成吉思汗在蒙古草原上度過夏季，1225年的秋天，親率大軍向西夏進行最後的征討。西夏在十幾年前已經屈服於蒙古，但後來主戰派逐漸占了上風。繼神宗之後即位的獻宗李德旺與金朝結盟，相約共同抗擊蒙古。在成吉思汗以主要力裏放在西征花刺子模和南下伐金期間，西夏為了保持自己的蝕獨立，艱苦支撐，因此得以苟延殘喘。在欲亡金朝，必先滅亡西夏的戰略下，成吉思汗不顧西征的勞苦，隻在草原上休整了一年，便再次將兵鋒指向西夏。興師的借口早就有了。成吉思汗在西征花刺子模時，曾向西夏征兵，說：“你不是說過做我的右手嗎?現在我要去征討花剌子模，你做我的右翼出兵。”西夏皇帝未及開口，大臣阿沙敢不就以挖苦的口氣回絕道：“你既然實力不夠，何必稱可汗？”成吉思汗忙於西征，隻是說：“阿沙敢不竟然口出狂言，本當即刻征討，但是現在要去征討別的地方，姑且饒他。假如蒙長生天佑護，我勝利回來之後一定再找他算帳。”成吉思汗留次子察合台鎮守草原，帶三子窩闊台，幼子拖雷，他的長子術赤已經死亡，進軍西夏，師山途中，成吉思汗圍措野馬。受驚的野馬奔騰逃逸，他的坐騎也被驚得跳了起來，將他翻墜幹地，傷勢甚重，到晚上便發起高燒來。這是成吉思汗第二次落馬，身體顯然受到相當大的損害。部下於是勸阻他說：“西夏人築城而居，能跑到哪裏去？不如先回去，等養好傷再來。”成言思汗不同意撤軍，說：“這樣做，西夏必然以為我門膽怯。且在這裏休養，先差人去西夏，看他回什麼話。”成吉思汗的使者來到西夏都城中興府，對獻宗李德望說：“我以前說過要做我們的右手，為此我們征伐花剌子模時要你出兵協助，可是你不但不出，反而說下大話來譏笑。當時我們決定去征伐他處，所以留待將來再說。現在我們已經征服了花刺子模，和你算帳來了。”李德旺說：“我從來沒有說過譏笑的活。”西夏大臣阿沙敢不再次挺身而出，說：“譏笑的話，是我說的。蒙古人要打的話，可來賀蘭山，我在那裏有營盤，我們在那裏決一高低。想要金銀絹帛的話，可到寧夏、西涼來取！”使者回來稟告了這個情況，成吉思汗不顧身體仍在發燒，決心立即進兵，他對部下說：“你們看，他們說出這樣的大話，我們怎麼可以回兵呢？就是死了，也不能使他們說出這樣的大話。”從1226年春開始，蒙古軍分路進攻西夏。忽都鐵穆兒、昔裏鈐部，西夏人，出兵沙州，今天的甘肅致煌北，西夏沙州守將偽降，以牛羊酒食犒勞蒙古軍，卻暗設伏兵。忽都鐵穆兒中計，幸虧昔裏鈐部經過死戰才得以脫出重圍。隨後蒙古軍迅速發起反擊，西夏兵被打得大敗，沙州失守。蒙古軍繼圍肅州，今天的甘肅酒泉。肅州守將是昔裏鈐部的兄長，他怕城破後全家被害，因此在戰鬥之前便同蒙古軍請求赦免。但肅州軍民拒不投降，使蒙古軍花費了很多時日才將城攻下。成吉思汗對城民頑抗到底十分惱怒，在城破後下達了全部殺光的命令，除了昔裏鈐部的親族一百零六戶之外，其爭軍民都被殺死。另一支蒙古軍進攻甘州，今天的甘肅張掖。西夏甘州守將曲也怯律之子察罕當時是成吉思汗部下的將領，隨蒙古軍前來，在進攻之前，他將招降書縛在箭上射入城中，並且要求見他的十三歲的弟弟，同時派遣使者入城，勸城民盡快投降以免遭災禍。甘州副將阿綽等三十六人決心抵抗，謀殺了曲也怯律父子及蒙古使者，並力拒守。蒙古軍招降失敗，發起猛攻，很快攻下了這座城市。成吉思汗下令殺死全部城民，察罕極力為無辜百姓說情，於是隻斬殺副將及其同謀者三十六人。與此同時，成吉思汗率領蒙古軍主力也在西夏境內橫掃各地，二月，攻取西涼主要重鎮黑水城，在今天的內蒙古巴彥淖爾盟境內，然後直趨賀蘭山，與阿沙敢不戰，將他擒拿，把他的帳房和百姓，就像塵土似地消滅了。在渾垂山，今天的甘肅酒泉北駐夏之後，進攻西涼府，今天的甘肅武威，西夏守將力屈投降。遂掠附近各縣，進至黃河九渡，取立裏，今天的寧夏中衛等縣。西夏都城中興府內。君臣惶恐，束手無策，獻宗李德旺在驚懼中死去。其侄李李睍繼位。這年十一月，成吉思汗大軍進攻靈州，今天的寧夏靈武西南，逼近都城，西夏派嵬名令公率師十萬人來增援，做最後的掙紮。戰鬥進行得十分激烈，成吉思汗站在封凍的黃河上，下令放箭射敵人的腳，不讓他們從冰上過來，敵人應弦而倒。西夏軍雖然奮力抵抗，終於敵不過凶猛的蒙古騎士，被殺死的人是蒙古軍死亡數的十倍。占領靈州後，蒙古軍進圍中興府。西夏君臣已經山窮水盡，隻有兩條路可以選擇：或者戰攻而死，或者投降而亡。西夏已經失去了反抗能力，所以成吉思汗隻以少量軍隊圍困中興府，自己率領大軍自1227年陰曆正月南下，攻陷金朝臨洮府，今天的甘肅臨挑、及洮，今天的甘肅臨潭、河，今天的甘肅抱罕、西寧，今天的青海西寧、德順，今天的甘肅隆德等州，陰曆四月，駐夏於六盤山，今天的寧夏固原西，陰曆六月，至清水縣，今天的甘肅清水。在此期間，成吉思汗派察罕到中興府諭降，夏主李睍糧盡援絕，這時又偏偏發生了強烈地震，城中房倒屋塌，疾疫流行，軍民更加困苦不堪。他被迫遣使向成吉思汗投降，提出的條件。隻是給予一個月的寬限時間，以便準備貢物，遷徒民戶。當時成吉思汗正在病中，便假意答應子夏主的請求。