秦國於周赧王元年（前314年）置巴郡，郡治江州縣、墊江、閬中、江陽、宕渠、符縣6縣，後陸續新置5縣。秦始皇統一天下後，巴郡為天下36郡之一。西漢高祖五年（前202年）仍置巴郡，次年，江陽、符縣改屬廣漢郡。漢武帝元封五年（前106年）置十三剌史部，巴郡置益州刺史部、郡治仍為江州縣，轄江州、墊江、閬中、安漢、充國、宕渠等11縣。漢和帝時（89――105年），增置宣漢，漢昌等3縣。東漢興平元年（194年），益州牧劉璋將巴郡一分為三：墊江以北為巴郡，江州至臨江為永寧郡、朐忍至魚複為固陵郡。建安六年（201年），永寧郡複稱巴郡，郡治江州縣。
巴郡太守法正。守將有孟達、孟獲、吳蘭、吳班、高沛、董和、王累、費詩、龐羲。一時，西川的精英都集中到了這裏。
207年1月，東方軍第八軍團軍團長謝雪蓮，適時發動了巴城戰役。占領巴郡，就等於拿下進攻劉璋成都的門票。故雙方對這次戰役都非常重視。西川方麵，調來孟獲和王累。孟獲係南中一帶少數民族的首領，頗有影響力；王累為益州從事，一時巴郡守將達到10人。
謝雪蓮校場點將。令魯肅率17000人為攻擊巴郡先鋒，嚴顏率14000人為攻擊巴郡副先鋒；審配率18500人，黃權率9500人為第一梯隊；王威率9500人，楊任率6500人為右翼；雷銅率9500人，牛金率8000人為左翼；謝雪蓮自率18500人為中軍，浩浩蕩蕩向巴郡進軍。
東方軍先鋒部隊沿著山野崎嶇道路向巴郡推薦。這一帶重岩疊嶂、劍石穿空、山高路回、峰巒綿綿。
部隊進入峽穀，魯肅令部隊停下，叫傳令兵火速傳嚴顏上來。嚴顏策馬揚鞭，一會兒來到跟前：“先鋒官，您叫我？”
“咱們離巴城還有多遠？”魯肅問。
“大約還有50裏左右。”嚴顏回答。
“如果你是法正，這樣的地形你會怎麼辦？”魯肅思考著問。
“我會在次設伏布兵，阻止敵軍前進，挫傷敵有生力量。”嚴顏不加思索地說。
“沒錯。如果要你選擇，你會走那條道？右側有一條小徑，隻能容一人行走，那隊伍就要排成一列長蛇陣，如果遭遇敵人，後果不堪設想。此路可達巴城。左側也有一條小路，比較平坦，但途中要經過兩條山澗。嚴將軍，你會選哪條？”魯肅問，“還有，就是這中間大道，咱們已進入峽穀，敵人很可能布下重兵，也可能隻設疑兵，那就要看運氣了？所以呢，我們倆必須分開行動，不管誰遇到什麼困難，一定要勇往直前，絕不回頭！這樣敵人才能被我們的氣勢所震懾！”魯肅補充說。
“子敬，我早期任過巴郡太守，熟悉這裏的山川地勢，我帶人馬上左側小路，你沿山澗走中間大道，咱們巴城見！”嚴顏集合隊伍，一溜煙上了左側山道。
探子報與孟達：“東方軍先鋒魯肅率軍沿山澗走中間大道，副先鋒嚴顏沿左側小路奔巴城去了！”
“再探！”孟達轉頭喊龐羲，“看來這魯子敬還不算糊塗，居然敢走大道！那我們先就接待嚴希伯吧，這老東西壽命到矣。”
“孟將軍隻看到嚴希伯的魯莽，卻不知此人精細著呢，咱們還是穩步為上。”龐羲接著說。
“我倒忘了他早年曾出任巴郡太守，與你為同僚，他對這一帶地形是應該是熟悉的。沒準說，弄不好還真會狗急跳牆。”孟達看了一眼龐羲，笑著說。
“我們還是按原計劃行事吧！”龐羲見孟達狂妄，起身帶兵進入埋伏地帶。
魯肅進入峽口，忽聽兩邊一陣鑼響，箭的如雨，向魯肅部隊射來。魯肅早有防備，令盾牌護體，敵箭雨剛過，一陣弩兵反擊，隻見兩邊懸崖呼啦啦滾下許多黑物，稀裏哇啦響成一片，伏兵悉數斃命。如魯肅預料的那樣，這峽口隻是少數疑兵，魯肅順利通過峽口。
待在左側山澗右翼懸崖邊的孟達，左等右等不見嚴顏的蹤影，二個時辰過去了，難道這嚴顏從山野突然蒸發了。正納悶著，忽見龐羲派來的小校氣喘呼呼地說：“報告孟將軍，東方軍嚴顏抄近路已到巴郡，俘獲王累，魯肅正與吳班交戰。我家龐羲將軍已趕往巴郡救急。”
“什麼？這嚴希伯如何過去的，神了！傳令，向巴郡開進。”這下可苦了孟達，原本利用山川地勢阻擊敵軍，這下可好，魯肅鑽了空子，嚴顏鑽了山洞，而他卻不敢走大道，因為遠遠望見東方軍的後續部隊開過來了。他隻好翻山越嶺，向巴郡靠攏。心裏那個氣，隻用兩個字形容：窩囊！
魯肅領兵接近巴城，一隊人馬攔住去路。為首一員大將橫刀立馬，大喝：“大膽狂徒，犯我城池，見了本將軍，還不下馬投降！”