在中小商業銀行與外資銀行正在進行的激烈競爭中，銀行的體製競爭和製度設計競爭將是決定性的。公司治理結構是指在一定產權製度下形成的聯結並規範所有者、經營者及其他利益相關者之間權利與利益關係的一整套製度安排。商業銀行公司治理結構也是一整套製度安排，研究和把握這種製度安排，需要從以下幾方麵充分理解其基本內涵：
傳統意義的銀行公司治理結構是指銀行的股東會、董事會、經理層之間的權利分配及相互製衡關係，追求的是股東利益最大化。隨著利益相關者理論的提出，公司治理將不僅需要在所有者和經營者之間做出製度安排，銀行的雇員、債權人和客戶等利益相關者都應參與到銀行的公司治理中來，公司治理的目標將不僅是股東利益最大化，而且應該兼顧各相關者的利益。
商業銀行公司治理結構既包括內部治理也包括外部治理。就是要建立有效的政府監督和指導，完備的法律製度和嚴格執法的機製，完善的市場規則和良好的市場秩序，充分而有效的市場競爭機製和銀行價值評估機製，資源充裕且有相當流動性的經理人市場等等。良好的外部治理對於實現商業銀行內部治理的完善性和有效性具有重要意義。
然而，長期以來，我國的中小商業銀行的產權結構一直處於國有獨資的狀態。加之改革的複雜性，所以我國的中小商業銀行改革相對於生產性企業來說進展相當緩慢。在這種情況下，中小商業銀行的公司治理存在著以下一些值得關注的問題：
1．產權結構單一，所有者虛置
我國中小商業銀行的產權往往是以國家為單一出資者形成的，四大國有獨資商業銀行的資本金由國家財政全額撥付，國家擁有全部產權。與此同時，國家作為所有者是由政府部門代為行使所有者職能。目前，國有獨資商業銀行的所有者由財政部代為行使，而國有獨資商業銀行的高級管理人員是由國家有關部門任命。顯然，國有獨資商業銀行不僅產權結構單一，而且缺乏一個人格化的產權主體。
2．公司治理的框架不健全，機製不完善
由於長期以來受計劃經濟的影響，中小商業銀行一直保持著濃厚的行政色彩，可以說是一個行政化的機構，銀行的高級管理人員也是政府官員。在單一的產權結構和行政化的體製背景下，我國中小商業銀行的公司治理結構很不健全，股東會和董事會尚未建立，監事會也是由原中央金融工委派駐。在現有的體製和公司治理條件下，國有獨資商業銀行的控製權實際上被政府官員掌握。-方麵是國有獨資商業銀行的高級管理人員由政府任命，另-方麵將控製權授予了經營管理人員，而中小商業銀行的剩餘索取權屬於國家，從而出現政府官員目標與國家目標的偏離，存在嚴重的道德風險。
3．缺乏有效的激勵與約束機製
由於中小商業銀行的行政化特點，所以對其業績的考核也存在很大的缺陷。銀行經營管理者的工資基本上按照國家規定，而其他一些收入的發放可能在某種程度上偏離其業績。在業績考核不夠科學、薪酬發放還不夠規範的條件下，很難形成有效的激勵機製。
4．信息披露製度不健全，銀行經營的透明度不高
長期以來，中小商業銀行基本上沒有進行過公開的信息披露。目前，我國監管部門已要求中小商業銀行進行信息披露，但披露信息的範圍、及時性以及某些信息的真實性等都還需要進一步提高。
5．外部治理機製不完善
中小商業銀行的高級管理人員是由政府任命的，所以經理市場還很不發達，銀行管理人員之間市場競爭壓力也不大。在某種程度上，銀行管理人員的升遷類似於官員。同時，單一的產權結構也使得通過控製權市場完善治理的機製壓力根本不存在。
二、中小商業銀行治理結構模式的原則要求
從全球範圍看，企業的治理結構安排主要有兩種模式：一是以英美為代表的市場型治理結構，二是以日德為代表的管理型治理結構。英美法係的市場型公司治理更多地依賴於公司外部市場的治理力量，更強調股市的流動性。因此，這種模式比較強調保護少數股東的利益，要求銀行財務數據充分公開，增加透明度，禁止內部交易，用股票市場監督經理層。而日德等國股票市場不發達，企業融資以銀行貸款為主，因而更多地依靠債務約束、經營者的“團隊精神”以及法人股東在公司非正常狀態下的控製力。投資者（主要是銀行或與公司有聯係的有商業關係的其他持股公司）持有大比例的股份，他們與經理層保持長期關係，並對經理層實施直接監督。由於股權集中於幾個大股東手中，因而，他們有足夠的動力，也有足夠的能力對經理層實施監督和控製。總的來看，這兩種治理機構與不同國家、不同的環境相適應，均發揮了相當重要的作用，促進了各自銀行業的持續發展。
完善中小商業銀行治理結構，既要借鑒國際經驗，分析相關模式的實用性，又要充分考慮中小商業銀行製度及具體經濟環境，努力降低委托代理成本，保持相關利益主體的利益均衡，形成有效的治理結構。