早在河陽戰敗不久，亦即乾元二年末，史思明就曾派遣大將李歸仁率五千鐵騎悄悄西行，準備出其不意襲取陝州（今河南三門峽市），進而威脅潼關。可當李歸仁行至礓子阪（三門峽市南）時，卻遭到駐守陝州的神策軍節度使衛伯玉的迎頭痛擊。後來，衛伯玉與神策軍兵馬使李忠臣密切配合，牢牢扼守在永寧（今河南洛寧縣北）與莎柵（洛寧縣西）之間，屢屢擊敗李歸仁，使其不得向西前進半步。
上元元年二月，李光弼親自率部襲取懷州，其意圖非常明顯，就是想截斷燕軍的北歸之路，讓史思明既不能進也不能退，把他死死困在無險可守的洛陽。史思明當然不能讓懷州落在李光弼手裏，於是立刻馳援，卻在沁水遭到李光弼伏擊，被斬首三千餘級。
三月，李光弼又破懷州守將安太清於城下；四月，史思明與李光弼戰於河陽西麵，再敗，被斬首一千五百餘級；六月，史思明遣將東進，企圖進軍江淮，卻在鄭州被田神功擊敗。
同年冬，李光弼再度發兵進攻懷州，曆時一百餘日，終於將其攻克，生擒安太清。
懷州的陷落無疑讓史思明的處境雪上加霜。
如果不能在短時間內扭轉戰局，燕軍軍心必然會產生極大動搖。而想要在短時間內扭轉戰局，唯一的辦法就是迫使李光弼到黃河南岸決戰。然而，恰恰是這一點讓史思明無計可施。
因為李光弼的戰略就是要把他耗死，又怎麼可能主動與之決戰呢？
除非出現奇跡……
上元二年二月，史思明期待的奇跡終於出現了。
因為有個人在客觀上幫了他一個大忙。
這個人就是唐肅宗的心腹宦官魚朝恩。
他此時的職務是陝州觀軍容使。這位天子跟前的紅人很不欣賞李光弼的打法。他認為燕軍都是北方人，長期在外征戰，必定思鄉，此時趁其軍心渙散大舉反攻，絕對可以取勝。他把這意思反複跟肅宗強調，肅宗覺得很有道理，於是下詔命李光弼進攻洛陽。可李光弼卻按兵不動，上奏說：“賊鋒尚銳，未可輕進。”
作為天下兵馬副元帥，也是帝國軍隊事實上的一把手，李光弼的意見肯定是舉足輕重的，肅宗不能不慎重對待。接到李光弼的奏報後，肅宗隻好將此事暫時擱置。可就在這個關鍵時刻，另一個軍方的重量級人物卻站在了魚朝恩一邊，堅決主張進攻。
他就是仆固懷恩。
眾所周知，在唐朝的各道軍隊中，朔方軍一直是帝國最重要的平叛主力，而作為朔方軍的最高將領，郭子儀、李光弼、仆固懷恩這三個人也無疑是平叛戰場上的三根頂梁柱。
仆固懷恩是鐵勒九部中的仆固族人，其先祖於貞觀末年歸降唐朝，曆代世襲金微都督之職。天寶中期，仆固懷恩升任左領軍大將軍，其後調入朔方軍，曆事王忠嗣、安思順、郭子儀。史稱他“為人雄毅寡言”，“達諸蕃情，有統禦材”，因而深受郭子儀器重。
安史之亂爆發後，仆固懷恩追隨郭子儀轉戰南北，“常為先鋒”，“勇冠三軍”，為肅宗朝廷順利收複兩京立下了汗馬功勞。
但是，仆固懷恩也有很明顯的毛病，那就是居功自傲，“剛決犯上”。他麾下那些“蕃漢勁卒”也跟他一樣，仗著軍功，視朝廷綱紀如同無物，“多為不法”，卻長期受到仆固懷恩的包庇和縱容。由於郭子儀生性寬厚，且“素重懷恩”，所以對仆固懷恩及其部眾一貫寬容，對他們的很多不法行為總是睜一眼閉一眼，“每事優容之”。
然而，當郭子儀因鄴城之敗失勢，李光弼繼任朔方節度使後，仆固懷恩等人的舒服日子就到頭了。因為李光弼的治軍風格與郭子儀截然相反，素以“持法嚴肅”、“法不貸下”著稱，所以仆固懷恩和他手下那幫驕兵悍將隻好收斂心性，夾起尾巴做人。
仆固懷恩是個非常自負而且很有野心的人，他當然無法長期忍受這種夾著尾巴做人的日子。
要想擺脫這樣的壓抑和苦悶，最好的辦法就是把李光弼取而代之！
事實上，自從李光弼升任朔方軍和帝國軍隊的一把手後，身為二號人物的仆固懷恩就已經對頭把交椅生出覬覦之心了。