第一節公司治理中的企業倫理探討
一、公司治理結構
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企業管治和企業管理，經濟合作與發展組織（Organisation for Economic Co—operation and Development）在《公司治理結構原則》中給出了一個有代表性的定義：“公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控製的體係”。公司治理是指諸多利益相關者的關係，主要包括股東、董事會、經理層的關係，這些利益關係決定企業的發展方向和業績。在最寬廣的層麵，公司治理包含了規則、關係、製度和程序，都在這個框架之內由信托當局在公司中行使和控製。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關係包括了所有相關人士之間的關係，最重要的是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個小區。製度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機製、報告要求和責任的代表團。
公司治理結構是指為了實現公司最佳經營業績，公司所有權與經營權基於信托責任而形成相互製衡關係的結構性製度安排。股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權力機構和最高決策機構。公司內設機構由董事會、監事會和總經理組成，分別履行公司戰略決策職能、紀律監督職能和經營管理職能，在遵照職權相互製衡前提下，客觀、公正、專業的開展公司治理，對股東（大）會負責，以維護和爭取公司實現最佳的經營業績！董事會是股東（大）會閉會期間的辦事機構。股東（大）會、董事會和監事會皆以形成決議的方式履行職能，總經理則以行政決定和執行力予以履行職能。
公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關係。在所有權與經營權分離的情況下，由於股權分散，股東有可能失去控製權，企業被內部人（即管理者）所控製。這時控製了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不願投資或股東“用腳表決”的後果，會有損於企業的長期發展。公司治理結構正是要從製度上保證所有者（股東）的控製與利益。二是企業內各利益集團的關係協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的製約。這個問題的解決有助於處理企業各集團的利益關係，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。
二、公司治理結構與企業倫理問題
傳統的公司治理框架，過多關注股東的價值，股東的利潤，而不是治理的質量，是企業唯一的壓倒一切的目標。隨著現代公司製度的建立以及股權的分散化，公司治理製度的完善一直成為理論界與學術界關注的焦點。獨立董事的引入、高管激勵的實施以及法律製度的完善無不表明治理製度的不斷完善。然而，安然和世通的財務造假、強生公司生產事故的隱瞞以及西門子公司爆發的賄賂和腐敗醜聞等事件使我們不得不思考這樣一個問題：在公司治理製度不斷完善的美國為什麼仍會頻頻出現公司非倫理行為呢？部分原因就在於忽視了公司治理中倫理的作用，公司治理製度的完善缺乏倫理導向。以倫理為導向設計和完善公司治理製度是公司治理倫理的目標，以此提升公司的倫理水準，從而最終保障和協調各利益相關者的利益。
（一）公司治理結構中的倫理問題
1.高層管理者如何保證股東和其它利益相關者的最佳利益。
2.企業如何對待雇員。包括如何對待雇員的聘用與解雇、工資和工作條件、隱私與尊重等。
3.雇員如何對待企業。包括如何對待個人利與企業利益的衝突、對企業的機密保密等。
4.企業和雇員如何對待其它經濟機構。包括廣告與促銷、財務信息披露、訂貨與采購、談判等。
（二）公司治理結構的完善措施
1.為防止內部董事濫用權力和違背股東利益，對董事會和次級委員會的設置有詳細的規定。
2.公開高管人員薪酬，對領取高薪卻沒有遵守倫理道德的高管施加壓力。
3.獨立董事製度的建立，減少董事會高管層的非倫理行為。
4.很重視規範市場中介機構的製度建設，不斷提升治理倫理標準。
5.建立起發達的資本市場和經理人市場，進而影響高管層的治理倫理行為。