卻說董卓收到關羽大軍與西涼人接觸的消息以後，急忙收攏大軍，起兵十五萬，進攻武都，漢中張魯不敢抵抗，退守陽平關。
於是董卓順利的占領了武都，在漢中打開一個缺口進攻巴蜀，蜀地艱行，大軍行進緩慢，足足一個月才到達白水關下，而此時王淵已經迫降了西涼人，開始了西涼的整頓。
白水關前呂布上前挑戰，雷銅死守不出，這是董卓祭起殺招，以天子的車仗為掩護，進行攻關，守關蜀軍有所顧忌，很快就被呂布登上關牆，雷銅見勢不對，率領親兵撤退。
董卓留守牛輔駐守白水關，率領大軍繼續推進，被阻於葭萌關下，葭萌關乃蜀地門戶，白水關失守後，劉焉下令，不顧一切死守葭萌關。
楊懷知道事態嚴重，不敢懈怠，全力防守，差點射殺天子於葭萌關下。
董卓見這招失效，隻能進行苦攻，十多萬大軍輪番出陣，苦戰一月有餘，最後拚著呂布重傷，才苦苦攻下葭萌關。
即便如此，楊懷依然率領五千殘兵退守劍閣。董卓趁勢進入巴郡，占領了巴中地區。
而在董卓苦攻葭萌關之時，王淵收到了董卓入蜀的消息。知道戰機來臨，果斷的集合大軍，聯合黃忠、張遼兩營大軍，三麵夾擊關中地區。
董卓進軍益州之後，為確保後路安全，留守了八萬大軍，分做三部，駐守一些要害之地。
再董卓看來，王淵進擊西涼，最少也要苦戰一兩年，那時自己已經穩定了巴蜀，回抽兵力再攻下漢中一帶，就能徹底的穩定局麵，而然，王淵僅僅用一個多月就攻下了西涼，也給了王淵可乘之機。
目前司隸境內，有八萬大軍，分別是函穀關的張濟的一萬守軍，長安城朱儁、樊稠的兩萬大軍，以及駐守陳倉、武都一帶防禦西涼人偷襲，嚴守董卓退路的李傕、郭汜二人的五萬大軍。
張遼接到命令，沿河東郡南下，渡過黃河，很快插入司隸腹地，攻下了防守虛弱的弘農城，領兵夾擊函穀關。
而此時黃忠已經開始進攻函穀關，函穀關關隘險要，黃忠雖然有兩萬義務兵協助，但麵對如此險關，很難突破。接到張遼支援的消息後，黃忠也不猛攻，來到大軍駐紮在關外，率領親兵前來叫陣。
張濟侄子張繡乃是童淵的大徒弟，也是王淵、趙雲二人的師兄，武力自是不凡，號稱北地槍王，見有人叫陣，於是下關迎戰。
兩人通了姓名，黃忠不知此人是王淵師兄，所以也無顧忌，拎著九鳳朝陽刀劈頭就砍，張繡雖然跟隨童淵學藝，但後來童淵被仇敵追殺，加上張繡家中變故，與童淵失去了聯係，於是年輕的張繡投靠了自己的叔叔張濟。
所以張繡雖然天資過人，但沒學全童淵的本事，兩人殺了幾個回合，黃忠突然問道：“百鳥朝鳳槍？你和童淵什麼關係？”
原來黃忠經常陪王淵、趙雲等人練武，很快就發現此人用的是百鳥朝鳳槍法。