齊威王十年（公元前366年），齊威王在都城臨淄成立了稷下學宮，招天下文學遊士前來進行講學，目的在為他富國強兵、稱霸諸侯出謀劃策。這時，孟子自信精通儒家學說，又有所建樹、享有盛譽，他決定遊齊，一展雄才大略。齊威王很重視人才，把人才看作鎮國之寶。一次，齊威王與魏惠王一起打獵。魏惠王問齊國有何珍寶，威王回答說沒有。魏惠王感到很詫異，說道：“敝國既小且窮，尚有十枚珍珠，其徑寸餘，光澤可照前後十二輛車。齊國是東方大國，豈能無鎮國之寶！”齊威王笑了笑說道：“大王以明珠為鎮國之寶，寡人以賢才為鎮國之寶。朕之大臣檀子守南城（今山東費城西南），楚則不敢入侵，泗上十二諸侯皆來朝齊；盼子守高唐（今山東禹城西南），趙人則不敢東入黃河捕魚；黔夫鎮守徐州（今山東濟水以東），政治清明，趙、燕之民紛紛遷來居者七千餘戶；使種首為司寇，齊則路不拾遺，夜不閉戶……寡人這些鎮國瑰寶光照千裏，豈止照亮前後十二輛車！”魏惠王聽了之後，羞慚滿麵。由於齊威王能夠選拔和重用人才，所以齊國人才濟濟。孟子來到齊國後，自信在這裏施展他的雄才偉略。齊威王對孟子的主張毫無興趣。齊威王一心想的是爭霸中原，用武力統一天下；而孟子則反對戰爭，主張以德服人，實行仁政。由於二人政見不同，孟子在齊逗留期間，一直沒有受到齊威王的重用，便決定要離開齊國。齊威王見孟子不屈從於他的意誌，更沒有改變原來的觀點，對他增加了幾分敬重。當孟子向他辭行時，特準備了上等金一百鎰，打算送給孟子。孟子沒有接收，拂袖而去。他的弟子陳臻，對他拒絕接受贈金的做法非常不理解，就問孟子是什麼原因。孟子嚴肅地對他說：“我與齊王政見不合，沒完成我的事業，從道理上講，齊王沒有任何理由贈金給我，我也根本沒有理由接受齊王的饋贈，如果無緣無故受人贈金，豈不成為被金錢收買了。難道一個君子能用金錢來收買嗎？”
孟子約在公元前323年（宋王偃二、三年）告別了年邁的齊威王，離開了齊國都城臨淄，打算到宋國。孟子聽說宋國“今將行仁政”，一天，他的學生萬章提出了這一問題：“宋，小國也，欲行王政，齊楚因此而攻之，將如之何？”孟子沒回答萬章提出的問題，而是給他講了一段商湯和周武王的故事：湯居住在毫地，同葛國為鄰國，葛伯放肆得很，不守禮法，不祭祀鬼神。湯派人去問，“為何不祭祀？”葛伯答道：“沒有牛羊做祭品。”湯便給他以牛羊。葛伯把牛羊宰殺後吃了，卻不用來祭祀。湯又派人去問，“為何不祭祀？”葛伯答道：“沒有穀米做祭物。”湯便派毫地百姓去替他們耕種，老弱者給耕田者送飯。葛伯不僅不感激，卻帶領著他的百姓攔住搶奪送飯者的酒菜好飯，不肯交出來的便統統殺掉。有一個小孩去送飯和肉，葛伯竟把他殺掉，搶去了他的飯和肉。《書》上說：“葛伯仇視送飯者”，正是這個意思。湯就為著這一小孩的被殺來討伐葛伯，天下的人都說：“湯不是貪圖天下的財富，是為老百姓報仇。”湯之征伐，自葛開始，出征十一次，天下無敵。向東方出征，西方的人便不高興；向南方出征，北方的人便不高興，說道：“為什麼不先打我們這裏？”老百姓盼望之，如久旱之盼甘霖一樣。湯師所到之處，商賈不驚濃耕不避，誅暴君，撫百姓，如及時雨從天而降，百姓無不歡欣鼓舞。《書》上也說過：“等待我們的王，王來了我們便不再受罪了！”又說：“攸國不服，周王便東行討伐，以安定那裏的男男女女，他們將黑色和黃色的絲織品束之成捆，盛於籮筐，請求與周王相見，做大周的臣民。”這說明了周朝初年東征攸國的情況，官員們把那黑色和黃色的束帛裝滿筐子來迎接官員，老百姓便用於竹筐盛飯，用壺盛酒漿來迎接士兵，可見周王出師，旨在誅暴君，拯萬民。《泰誓》上說：“我們的威武要發揚，殺掉那殘暴的君王，還有一些該死的都得砍光，這樣的功績比湯還輝煌。”孟子講完了曆史，說：“不實行仁政則已；如果實行仁政，天下的人都舉首而望之，要擁護他來做君王；齊、楚兩國縱是強大，又有什麼可怕的呢？”孟子既說服了萬章等弟子，便率他們一起來到了宋國。
宋王偃在位十餘年，外有強鄰侵擾，內有權臣挾製，日子很不好過。他並不想稱霸諸侯，隻想通過實行仁政，求得國泰民安。他實行仁政的願望並沒得到大多數大臣的支持，隻有薛居洲、戴不勝等為數很少的幾個人支持他。孟子來到宋國後，得到戴不勝等執政大臣的禮重。《孟子》一書中沒有他和宋王偃見麵交談的記載。這一種可能是年輕的宋王偃還不了解孟子的政治思想，未予以重視。孟子到宋國不久，便看出了宋國的問題。在一次與戴不勝的談話中，他以生動的比喻分析了宋國的形勢。他對戴不勝說：“你想讓你的君王學好嗎？我明白地說吧，照目前的情況看是不可能的。打個比方說，假如有位楚國的官員，希望他的兒子會說齊國話，那麼你說找齊國人來教呢，還是找楚國人來教呢？”戴不勝答道：“找齊國人來教。”孟子接著說：“一個齊國人教他，卻有許多楚國人來打擾，縱使每天鞭打他，逼他說齊國話，也是做不到的。如果把他帶到齊國臨淄莊街嶽裏的鬧市，住上幾年，即使每天鞭打他逼他說楚國話，也是做不到的。你說薛居洲是個好人，要他住在王宮裏影響宋王。如果王宮裏所有的人都像薛居洲一樣，那宋王同誰幹出壞事來呢？如果在王宮中的都不是好人，那王又同誰幹出好事來呢？一個薛居洲能把宋王怎麼樣呢？”孟子意思是說，要想在宋國實行仁政，不僅需要宋王堅定信念，而且還要在宋王周圍安排大量的支持者，光靠一兩個人的力量是不行的。當時，宋國的大權掌握在大夫戴盈之手中。戴不勝為了掠取尊賢優士的美名，不得不與孟子一起探討實行仁政的具體內容和措施。當談到薄稅斂的一些細則時，戴盈之說：“稅率十分抽一，免除關卡和商品的賦稅，今年還辦不到，預備先減輕一些，等到明年完全實行，如何？”孟子知道戴盈之根本不想減輕稅收，這一說法不過是托辭，於是以形象的比喻說道：“今有一人，每天偷鄰居一隻雞。有人告訴他說：‘這不是正派人的行為。’他便說：‘預備減少一些，先每月偷一隻，等到明年就洗手不幹了。’如果明白這種行為是不義之舉，理應馬上停止，為何要等到來年呢？”