孟子在齊期間，多次與齊宣王接觸，並善於抓住時機宣傳自己的思想，他們交談的內容很廣泛，有關欣賞音樂與鄰國交往，園林獵場的建置等問題。孟子每次談話都巧妙地把齊宣王引導到關於仁政王道的討論上來。最初的幾次談話，齊宣王還能聽得進去，並與孟子認真討論，後來卻越來越沒有一點興趣了。其因是齊宣王一心隻想做稱霸天下的君主，對孟子的仁政的具體措施不感興趣，特別是對孟子的反對兼並戰爭的主張更難接受。他們為此之間發生了一場爭執。爭到最後，孟子極為不滿地對齊宣王說：“有一個人，從小學習一門專業，長大了就想應用。可您卻對他說：‘把你學的東西暫時放下，聽從我的話吧！’這怎麼行呢？假如您有一塊未經雕琢的玉，雖然價值很高，您也一定要請玉匠來雕琢它，並且不會強迫他按照您的辦法雕琢。可是一談到治理國家，您卻對政治家說：‘把你學的東西暫時放下，聽從我的話吧！’這跟您要讓玉匠按您的辦法雕琢玉，有什麼不同呢？”孟子就這樣與齊宣王發生矛盾。齊國伐燕之後，二者的矛盾便不可調和了。
公元前318年，燕國出現內亂，燕王啥傳任其相子之，並將君位禪讓給他。燕王太子平因王位被子之所奪，心存不滿，便與將軍市暗中聯合，共同對付子之，到公元前314年（齊宣王六年），他們率兵包圍了王宮，攻打子之。齊宣王及群臣始終注視著燕國的內亂的發展。齊宣王見進攻燕國的時機已到，便令章子為將率大軍進攻燕國，並用了50天就輕而易舉地攻破燕國，消滅了子之和燕王啥，平定了燕國內亂。齊國君臣對於是否占領燕國意見不一。為此，齊宣王特意征求孟子的意見，齊宣王問：“有些人勸我不要吞並燕國，也有些人勸我吞並它。我想：以一個擁有萬輛兵車的大國去攻打同樣擁有萬輛兵車的大國，隻用50天便打下來了，光憑人力是做不到的呀（一定是天意如此），如果我們不把它吞並，上天會認為我們違反了它的意旨，因而降災於我們。依我看，吞並了它，怎麼樣？”孟子答道：“如果是燕國百姓樂意讓齊吞並，就吞並了它。古人有這樣做過的，周武王便是。如果是燕國百姓不樂意讓齊吞並，就不要吞並它。古人也有這樣做過的，周文王便是。以齊國這樣擁有萬輛兵車的大國來攻打燕國這樣擁有萬輛兵車的大國，燕國的百姓卻用筐盛著幹飯，用壺盛著酒漿來歡迎您的軍隊，難道會有別的意思嗎？隻不過是想逃開那水深火熱的苦日子罷了。如果他們的災難更加深了，那隻是統治者由燕轉為齊罷了。”可見，孟子是支持齊宣王吞並燕國的。孟子是想利用燕國內亂和齊國的力量，來實行仁義之戰的壯舉，並在平息了燕亂後，為燕國選一個明主，實行他的仁政主張。
齊國占領燕國，後在那裏實行的暴行激起了燕人的強烈反抗。齊國地盤的擴大，也引起其他各國的恐慌，各國聯合起來救燕。齊宣王麵對如此局麵，對是否繼續占領燕國頗為憂慮，便問孟子說：“各諸侯國多數打算聯合起來伐齊，齊國該怎麼辦？”孟子答：“我聽說過，有憑借著方園70裏的國土來統一天下的，商湯便是；卻沒有聽說過擁有方園千裏國土而害怕別國的。《尚書》說過：‘商湯征伐，從葛國開始。’天下人都很相信他，因此，向東方進軍，西方國家的百姓就不高興；向南方進軍，北方國家的百姓便不高興，都說道：‘為什麼把我們放到後麵呢？’人們盼望他，正好像久旱盼望烏雲和虹霓一樣。湯征伐時，一點也不驚擾百姓，做買賣的照常來往，種莊稼的照常下地。隻是誅殺那些暴虐的國君來慰撫那些被殘害的百姓。他的到來，就像天上及時降下甘霖一樣，老百姓非常高興。《尚書》又說：‘等待我們的王，他到了，我們也就複活了！’如今燕國的君主虐待百姓，陛下去征伐他，那裏的百姓認為您是要把他們從水深火熱的苦難中解救出來，因此都用筐盛著幹飯，用壺盛著酒漿來歡迎您的軍隊。而您呢，卻殺掉他們的父兄，擄掠他們的子弟，毀壞他們的宗廟祠堂，搬走他們的國家寶器。這怎麼可以呢？天下各國本來就害怕齊國強大，現在齊國的土地又擴大了一倍，而且還是暴虐無道，這自然會招致各國興兵動武。您趕快發出命令，遣回老老小小的俘虜，停止搬運燕國的寶器，再和燕國的人士協商，擇立一位燕王，然後自己從燕國撤退，這樣做，要使各國停止興兵，還是來得及的。”