當關羽圍攻樊城時，呂蒙又詳細地向孫權分析了形勢，並建議說：“關羽討樊城，卻多留兵守江陵、公安，一定是擔心我會圖謀其後。我身體多病，乞請率所屬部分士眾還建業，以治病為名，關羽聽說後，必撤其守備之兵，盡赴襄、樊；屆時大軍浮江，晝夜馳上，乘其空虛而襲之，則南郡可下，關羽可擒也。”孫權依計，令傳露檄使呂蒙回建業治病。關羽聞訊，果然調兵圍攻樊城，放鬆了後方的守備。
當呂蒙途經蕪湖（今安徽蕪湖市）時，孫策的女婿、定威校尉陸遜來見，對呂蒙道：“關羽與我接境，如何遠離而去，後不當可憂乎？”呂蒙不動聲色地說：“誠如你所說，無奈我今病篤。”陸遜仍直陳所見：“關羽矜其驍氣，盛氣淩人，始有大功，意驕誌逸，但務北進，未嫌於我；如今聽說閣下歸養病體，必定更加無備，今出其不意，自可擒製。待見至尊，宜好為計。”呂蒙未與明言心中事，隻是含糊地說：“關羽素稱勇猛，頗不易對付，且眼下他兵據荊州，恩信大行，兼始有功，膽勢益盛，恐怕不容易算計吧！”呂蒙內心已對陸遜另眼相看了。回到建業，孫權問詢誰人可以代之，呂蒙便很堅定地推薦了陸遜。呂蒙說：“陸遜智深謀遠，識見不凡，才堪負重，觀其規慮，終可大任。現在他又無甚大名氣，不易為關羽所忌，更覺合適。若用之，當令外自韜隱，內察形勢，然後見機而作，可圖大事。”孫權拜陸遜為偏將軍右部督，代呂蒙出鎮。（《三國誌·吳書·陸遜傳》）
陸遜一到陸口，就給關羽修書一封：
“前承觀釁而動，以律行師，小舉大克，一何巍巍！敵國敗績，利在同盟，聞皮拊節，想遂席卷，共獎王綱。近以不敏，受任來西，延慕光塵，思稟良規。”
於禁等見獲，遐邇欣歎，以為將軍之勳足以長世，雖昔晉文城濮之師、淮陰拔起之略，蔑以尚茲。聞徐晃等少騎駐旌，窺望麾葆。操猾虜也，忿不思難，恐潛增眾，以退其心。雖雲師老，猶有驍悍。且戰捷之後，常苦輕敵，古人杖術，軍勝彌警，願將軍廣為方計，以全獨克。仆書生疏遲，忝所不堪，喜鄰威德，樂自傾盡，雖未合策，猶可懷也。儻明注仰，有以察之。
關羽接到來信，見其有謙下自托之意，心中大安，對陸遜這位年輕後生（37歲）遂不甚留意，隻顧全心全意地圍攻曹仁了。陸遜以智計蒙蔽了關羽，立即向孫權詳細陳述了可突襲關羽的意向。報告了前線情況。
孫權決定偷襲關羽時，曾與近臣們密議，多數人都持反對意見。以治曆數、知風氣而聞名的吳範認為：“得之。”專典機密的騎都尉是儀認為乘機襲取荊州乃是上計，勸孫權不必猶豫不定。關羽自俘虜於禁降卒3萬餘人，人馬驟增，糧食乏絕，關羽遂擅取孫權屬內湘關儲米，使孫權終下決心，決意攻取荊州。孫權用呂蒙為大督前行，使征虜將軍孫皎為後繼，右護軍蔣欽督水軍入沔水，從順漢水逆流而上。呂蒙率軍到達尋陽之後，下令所有精兵一律埋伏在船艙之中，善加隱蔽，使白衣搖櫓，扮作商賈人的模樣，晝夜兼行，關羽所置於江邊的屯候（間諜了望哨所），被呂蒙統統收縛之，呂蒙一行渡過長江，關羽方麵尚一無所知。
孫權在呂蒙率軍出發前後，派人給曹操送了一封信：
遣兵西上，欲掩取（關）羽。江陵、公安累重，羽失二城，必自奔走，樊軍之圍，不救自解。乞密不漏，令羽有備。
曹操收到孫權的信後，征求群下的意見，司空軍祭酒董昭說：“軍事尚權，期於合宜。宜答應孫權為其保密，而內露之。關羽得知此訊，若還軍自保，則圍可速解，可坐取其利。其雙方相對銜持，我可坐待其弊。秘而不露，使孫權得誌，非計之上。再者，重圍之中將士不知有救，若因局勢危急，儻有他意，則後患不小，所以，露之使人盡知為便。且關羽為人強梁，自恃江陵、公安二城防守堅固，必不速退。”曹操聽後深以為善，隨即命令徐晃將孫權書信分一式兩份，一份射重圍之中的曹仁守軍，另一份射入關羽屯營之中。曹仁守軍得訊，知解圍有望，誌氣百倍，大大鼓舞了鬥誌；關羽聞知後，不免心存猶豫，難以遽下決心。因為江陵、公安有兵堅守，孫權雖有誌背後開刀，不可能很快破城，樊城已在重圍之中，兼以水勢相助，此城有必破之象，若解圍而去，則前功盡棄。孫、劉同盟的瓦解，使關羽麵臨著腹背受敵的形勢。