秦國變法期間，中原上空戰雲密布，爭雄愈烈。新興的逞強一時的魏國，深入改革以後再度崛起的齊國，還有不甘寂寞的趙國，各自緊張地展開活動，或拉攏爭取盟國，或迫使小國附庸，各謀擴張勢力。在這個背景下，周顯王十五年（秦孝公八年、公元前354年），一場中原列國爭強大戰便爆發了。
秦國遠在西鄙，並不是鬥爭的中心。依據商鞅計謀，秦國坐山觀虎鬥，把伺機出擊的戰略目標，始終鎖定在魏國。
秦國變法期間，中原上空戰雲密布，爭雄愈烈。新興的逞強一時的魏國，深入改革以後再度崛起的齊國，還有不甘寂寞的趙國，各自緊張地展開活動，或拉攏爭取盟國，或迫使小國附庸，各謀擴張勢力。在這個背景下，周顯王十五年（秦孝公八年、公元前354年），一場中原列國爭強大戰便爆發了！
如果把這場大戰比作幾匹猛獸之間的搏鬥，那麼事情的起因則是夾在當中左右都不敢得罪、卻又動輒得咎的一隻小羔羊——衛國。衛國原是入朝於它的西鄰魏國的，但當北方的強鄰趙國向它發起進攻的時候，勢單力薄的衛國沒奈何隻好轉而入朝於趙國。魏國一聽到這消息，正好找到一個可以伐趙的借口，立刻派出精銳部隊兼程奔襲趙國，重重圍住了它的國都邯鄲。趙國掙紮到了第二年，終於不得不向東鄰齊國發出呼救。齊國在自己發兵的同時，又迫使衛、宋兩國聯合出兵攻魏的襄陵。與此同時，楚國也派出了救趙的部隊。這樣到同年十月，魏國攻破了趙國國都邯鄲，齊軍也在桂陵打敗了魏軍，楚軍則趁機攻取了魏的睢水、濊水之間的一片土地。第三年，魏國調用韓國的軍隊在襄陽打敗了齊、宋、衛聯軍。至此，這場持續了三年的戰爭，因各方都覺得需要有一段喘息時間而議和、結盟，魏國也把它攻取的邯鄲還給了趙國。
讀者諸君可能已經注意到，按照以上記述，這場曠日持久的爭強大戰是在東方列國之間進行的，秦國不是沒有參加嗎？
是的，秦國並沒有正式參加；但商鞅的機巧和才幹恰恰表現在這裏：他使沒有正式參戰的秦國，獲得了比東方列強任何一國更大的實利。
依據商鞅計謀，秦國坐山觀虎鬥，把伺機出擊的戰略目標，始終鎖定在魏國。
這是因為商鞅曾對秦孝公這樣說過：
秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏並秦，即秦並魏。何者？魏居領阨之西，都安邑，與秦界河而獨擅山東之利。利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯叛之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山（指黃河、崤山）之固，東向以製諸侯，此帝王之業也！
第一次，正當魏軍圍困邯鄲以為勝利在望時，秦軍趁其邊境防禦虛弱突然輕兵插入，在元裏打敗了魏國駐軍，斬首七千，占據了少梁。
第二次，魏軍與齊軍在襄陵相互咬住，苦戰不休。商鞅又抓住這一大好時機，親統輕騎長驅直入，包圍了魏國舊都安邑，迫其歸秦。
第三次，魏正與齊、趙等國議和，商鞅來一個冷不防，率領精兵進襲正在修築長城以防秦的固陽，迫使守軍投降。
說起來，魏國還是有所預見並作了一點防備的。早在中原大戰前夕，為了集中力量對付東線，便向秦國示好結盟，以求穩住西線。秦孝公七年（公元前355年），魏惠王與秦孝公在杜平（今陝西澄城東）會盟。這一事件對秦國與中原諸國都具有曆史意義：中原諸國從此結束了不與秦國會盟的時代；而秦國，則從此與山東諸國不再存在時間空間上的差距，它已作為一個令人矚目的新成員出現在群雄角逐的疆場上。
不過商鞅是一個現實主義者，他看重的不是什麼曆史意義而是眼前實利。在他的策略觀念中，盟約隻能用來麻痹對方，決不可使之束縛自己手足，一切隻要可以得利的機會都決不能白白放過。所以盟約甫成，他就接連組織了上述三次襲擊。隻是由於當時秦國內部的改革還在初始階段，主要精力還得集中於下一階段規模更大、內容更深刻的改革，因而不得不暫時控製大踏步東進的欲望，就這麼做一些見縫插針的偷襲之舉。
當然魏國作為一個新興的東方大國，也是決不會輕易咽下接連被西方蠻子偷襲這口惡氣的。僅僅由於考慮到與東方列強打了三年爭奪戰元氣還沒有恢複，隻好暫時隱忍。秦國自然也深知這一點，對應的策略是見好就收，適可而止，不僅主動將攻取的部分土地退還給魏，並遣使表示願意與魏重修前好。魏惠王也樂意以此作為緩兵之計。這樣到第一次秦魏盟約後的第五年，即秦孝公十二年（公元前350年），秦孝公與魏惠王再次相會於彤（今陝西華縣西南），確認了雙方的盟友關係。