侯景之亂禍害了江南百姓，同時也為雄心勃勃的武將陳霸先提供了實現夢想的良機。陳霸先先是平定了侯景之亂，之後又順應民心討伐王僧辯，在抵抗北齊的兩次進犯時又立下了赫赫戰功，因此被加封為陳公，後又被封為陳王。此後，他逐漸掌握了軍政大權。557年，陳霸先登基稱帝，開創了南朝的最後一朝——陳。
■謀略有加，誌向高遠
陳霸先，字興國，吳興長城（今浙江長興）人，是南梁的名將。陳霸先的祖先是渡過長江來到南方的移民，他家境貧困，生活艱難，可誌向遠大。他自小愛看兵書，武藝超群，長大後為了能夠有所建樹，決意入伍。
起初，陳霸先在廣州刺史蕭映手下當差，任中直兵參軍，沒多久又被任命為西江督護、高要太守。後來，新州刺史盧子雄平定叛亂遭遇失敗，朝廷要將他斬首。盧子雄之子及下屬部將對此不滿，就興兵謀亂，進軍廣州。陳霸先帶幾千軍馬反擊，將其殲滅。這次勝仗讓陳霸先威名遠揚，梁武帝蕭衍也十分欣賞他，任命他為直閣將軍，封號新安子。
■討伐侯景，平叛有功
侯景叛軍包圍建康時，梁朝朝不保夕，梁武帝敦促廣州刺史蕭勃出兵救難。這時，蕭映已經病逝，繼任者蕭勃盡管是皇室宗親，可並不與武帝同心。他想再等幾天，到建康的兵事差不多了結時再過去坐收漁翁之利。因此，陳霸先多次向他請求發兵，他都沒有答應。陳霸先不知該打還是該留，正在猶豫之際，一個名叫侯安都的人站出來鼓勵他發兵勤王。侯安都在當地有錢有勢，很有雄心，他看準了陳霸先並非等閑之輩，將政治賭注押在了他身上，出財出力給陳霸先募集人馬，支持他北進建康。陳霸先得此支持後，很快發兵趕往建康。翌年春，陳霸先率精兵三萬同梁朝將軍王僧辯會師，共謀擊討侯景。
侯景攻下建康後濫殺無辜，百姓們恨不得生食其肉，在得知兩路軍隊前來攻伐侯景後，無不欣喜異常。最後兩軍聯合大破亂軍，侯景被徹底打垮，逃命路上被手下所殺。平定了侯景之亂，湘東王蕭繹就於江陵登上帝位，是為梁元帝。陳霸先伐賊立功，被任命為征虜將軍、開府儀同三司、司空，領揚州刺史，駐紮京口（今江蘇鎮江），王僧辯則駐鎮建康。
■誅殺異黨，擊退齊軍
不久，西魏乘隙進兵，攻破了梁都江陵，王僧辯未能及時趕去救難，梁元帝遇害。陳霸先同王僧辯商議後，擁立梁元帝蕭繹的第九個兒子蕭方智在建康登基，是為梁敬帝。此時，梁朝因為爭戰過多，社會動蕩不安，已取代東魏的北齊趁此機會遣兵送回俘虜蕭淵明，逼王僧辯將蕭淵明立為皇帝，建立傀儡政權，以擴大自己的勢力。王僧辯懾於北齊的威逼，同意了，他將梁敬帝廢掉，接回了蕭淵明。這個賣國之舉大大損害了王僧辯的威名，他此前平定叛亂的功勞頓失光彩。陳霸先同部屬共議討伐王僧辯，其後率軍由京口出戰，直逼建康。喪失民心的王僧辯不久就兵敗身亡。之後，陳霸先擁梁敬帝複位，自任為大都督，管理軍事。此後不到兩年的時間裏，陳霸先相繼抵擋住了北齊的兩次侵犯，被加封為陳公，後又被封為陳王。
■建立陳朝，重整河山
當時，梁朝一片混亂，梁敬帝也是一個平庸無能的皇帝。麵對千瘡百孔的局麵，他無力修補，於是準備讓賢。
557年，梁敬帝退位，陳霸先登基稱帝，梁朝就此結束，而南朝的最後一個朝代陳朝就此建立。陳霸先當了皇帝以後，采取一係列恢複國家經濟的措施，他自斂寬宥，仁愛為本，寬鬆行法，體恤民情，以誠養政；大力發展長江流域的經濟，最終使長江流域成為繁華之地，為嶺南和東南沿海地區經濟的發展奠定了根基。陳霸先為帝三年，廣用賢能，清正廉明，使江南的社會局勢漸漸穩定了下來。後人對陳霸先的功勞和地位給予了高度肯定，稱讚他“江左諸帝最為賢”。