在南歐，平原用來發展農業和畜牧業，商船滿載著商品往來於海上的時代，北歐還被大麵積的森林所覆蓋。這片森林的居民就是凱爾特人。凱爾特人是希臘人取的名字，羅馬人叫他們高盧人。今天雖然隻剩下愛爾蘭，但是在古代，這個民族卻占據了歐洲最遼闊的土地。
公元前6世紀快要來臨的時候，凱爾特人開始了遷徙。他們不是大規模地從居住地湧出，而是像後浪推前浪一樣，從北方向東、向南、向西湧去。位於最北邊的民族趕走離自己最近的部族，失去家園的這個部族又把距離他們最近的部族趕走，像這樣，他們開始了向東、南、西三個方向的推進。被趕到南方的凱爾特人翻過阿爾卑斯山，在今天的米蘭到波河流域一帶定居下來。
最初，凱爾特人並沒有對羅馬形成威脅。因為從羅馬到那裏，不僅有亞平寧山脈橫亙其間，而且伊特魯裏亞人的勢力範圍也還在。當時的伊特魯裏亞人除了具有雄厚的經濟力量和技術力量，還有強大的軍事力量。
但是，隨著羅馬廢除伊特魯裏亞係的國王，開始共和政體，伊特魯裏亞人轉變成了羅馬的敵人。羅馬敢於與伊特魯裏亞人為敵，表明了伊特魯裏亞人的實力已經大不如從前。開始走下坡路的伊特魯裏亞勢力和處於上升期的羅馬力量在這一時期應該是交叉的。
這一時期，在意大利南部站穩了腳跟的希臘殖民都市群和二分意大利半島的勢力伊特魯裏亞，明顯都變成了守勢。雖然牢不可破的城堡建在山上，在防禦方麵無懈可擊，但是伊特魯裏亞各城市間的同盟關係沒有在軍事上發揮應有的作用。即使各路軍隊彙集到了一起，也往往因為指揮係統的失靈而無法團結一致。相反，羅馬人非常清楚指揮係統的重要性，他們寧可犧牲其他部分也要確保指揮係統的正常。
就羅馬而言，在有效利用拉丁同盟這一同民族間的相互依賴關係方麵，與伊特魯裏亞人的作戰方式很相似。在戰鬥中，羅馬人通常擔任同盟軍的作戰主力，左右側翼交由同盟國負責。戰鬥勝利後，戰利品的分配堅持平等的原則。
隻有同盟軍的最高司令官職位始終由羅馬人掌握。在當時，伊特魯裏亞在很多方麵都淩駕於羅馬之上，但是他們與羅馬相比，最缺少的就是和同盟國之間的協調性，他們的指揮係統四分五裂。
但是，各個擊破伊特魯裏亞的勢力後，羅馬卻親手毀壞了阻礙凱爾特人南下的防禦線。公元前396年，羅馬終於成功攻取了伊特魯裏亞非常強大的城市維愛。這是經過漫漫10年的戰爭才取得的勝利，為此，羅馬舉國歡慶。然而，在歡慶的同時，國內的戰火再次點燃。
這一時期的羅馬形成了隻要和外敵作戰，就舉國一致、共同對敵的體製，因此取得了一次又一次的勝利。然而，戰鬥一結束，貴族派和平民派就迫不及待地展開鬥爭也成了慣例。攻下維愛後，按照這一慣例，兩派之爭再次展開。
此時，平民方麵提出了一個新建議。
他們建議在剛剛攻取的維愛建設第二個首都，地位和羅馬等同。這一建議的背後，是對維愛雄偉的街道的讚賞以及隻要留在羅馬就要受貴族壓製的思想。