凱爾特士兵的驍勇善戰傳到了羅馬。他們使用的主要武器是劍、矛和貼著皮的木製盾牌，身上披的是銅製盔甲。根據其在軍隊中的地位，通常盔甲上裝飾有不同種類的羽毛。凱爾特軍隊由騎兵、步兵和戰車組成，他們常用的戰術是先用戰車衝擊敵軍的陣營，然後，步兵和騎兵再殺進去。他們的軍隊中還有這樣一群人，每當戰鬥打響，他們就脫去身上的衣服，隻戴著金項圈和臂環投入戰鬥。
凱爾特人有一個習慣，每殺死一個敵人，就割下此人的腦袋，掛於自己的馬脖子上。戰鬥結束後，回到家中，把腦袋浸泡在油中，向客人展示敵人的頭顱是他們接待貴客的待客之禮。
公元前390年，凱爾特人的目標指向了羅馬。伊特魯裏亞的城市丘西首先遭到他們的襲擊，於是向羅馬派去使者請求援軍。但是，此時的羅馬自顧不暇。
從丘西到羅馬相距120公裏，中間既沒有山脈相阻，也沒有河流相隔，而且可以視為緩衝區的維愛也早被羅馬滅亡。
羅馬陷入了一片恐慌。擔負起防禦指揮的波比利奧斯·雷納要求羅馬人鼓起勇氣與敵人決一死戰。他說：
“盡管我們和拉丁人、薩賓人等戰鬥，但是戰鬥結束後，他們會成為我們的同盟國。所以，我們不應該把他們這樣的民族看做敵人。可現在我們麵臨的敵人殘暴至極，如果我們不殺死他們，他們就會把我們殺死。”
可是雷納能夠召集組織起來的羅馬軍隊不僅為數少，而且難免有些倉促。
公元前390年7月18日，羅馬軍隊在台伯河上遊迎戰來敵，結果很快被打得七零八落，殘兵敗將奪路而逃，四散逃命。
凱爾特人開進了毫無防禦能力的城市羅馬。據說環繞羅馬的城牆的城門大開，羅馬淪陷。蠻族開始占領羅馬，並持續了7個月。
羅馬方麵認為，即使舉國一致共同對抗凱爾特人，要擊敗他們也是不可能的。於是，決定讓羅馬的年輕人和壯年男子轉移到卡匹托爾山上。在羅馬的七個山丘中，卡匹托爾山最高，但是山頂很狹窄，所以雖然易於防守，可容納的人數卻非常有限。這座三麵陡峭的山丘，對羅馬人來說，不僅適合防禦，而且還是神聖之地。山上有幾個祭祀以朱庇特神為首的諸神的神殿和它們的附屬建築。他們認為如果這裏被敵人占領，羅馬也就走到盡頭了。
由於卡匹托爾山山頂太過狹窄，可容納的人數極其有限，因此有相當多的人不能上去。元老院議員、老年人都被留了下來，除了被選中上山守城的士兵家的妻兒，其餘婦女兒童也不能上卡匹托爾山，他們隻能聽天由命。
羅馬完全失去了抵抗能力。凱爾特人在這裏極盡殘虐之舉，他們不分男女老幼，不論地位高下，殺戮、強暴並掠奪羅馬人，還逼迫他們為奴。他們野蠻地破壞和燒毀神殿、元老院議事廳、房屋及市場。而卡匹托爾山上的男人們隻能遠遠地望著這一切。
這是羅馬人自建國以來從未嚐到過的屈辱。雖然有過被迫退至台伯河西岸的經曆，但是集中在東岸的七個山丘和古羅馬廣場還從來沒有被外敵踐踏過。
公元前390年夏天，凱爾特人的入侵是第一次，而羅馬第二次被敵人攻陷則是在800年之後，發生在羅馬帝政末期的公元410年的蠻族入侵。
羅馬人最看重的品德是名譽，凱爾特人的入侵深深刺傷了羅馬人的自尊。
這種傷痛不是單靠一次次擊退敵人試圖攻占卡匹托爾山而發起的強烈攻勢所能治愈的。這時，有能力重組軍隊奪回羅馬的卡米路斯已被逐出羅馬。就這樣過了7個月的被占領生活。