尚未開化的高盧人不知道可以通過增收方法來養活日漸增多的人口。當饑荒襲來的時候，他們采用的辦法就是由軍隊做開路先鋒，進行全民大遷移。高盧人就像公元前290年攻打羅馬時一樣，隨時都會進行全民大遷移。他們的存在就好比火山隨時可能爆發。連馬其頓王國也時刻不忘關注北邊的土耳其，目的就是為了不給在那兒的凱爾特人以南下的機會。
高盧人並非總是對羅馬北部造成威脅。在大豐收之年，糧倉充足時，他們會老老實實地待在自己的地盤上。再加上高盧民族的內部分為許多部族，各部族之間爭鬥不斷，很多時候無法實施南下的行動。所以，羅馬需要警惕的是，高盧人居住的整個地區出現饑荒的時候以及高盧人各部族建立起共同體的年份。公元前238年至公元前227年，盡管其間出現過危險的情況，但都是暫時性的，沒有嚴重到羅馬需要向那裏派遣執政官並動用軍隊。
但是，公元前226的情形就大不一樣了。隔著阿爾卑斯山，生活在意大利一側的高盧人和生活在高盧即現在的法國一側的高盧人之間，建立起了共同體。為了讓飽受饑餓的族人吃上飯，他們隻有南下攻打羅馬屬地。
第二年，即公元前225年，由5萬名步兵和2萬名騎兵組成的高盧軍隊橫渡波河開始南下。迎戰他們的羅馬軍隊決心乘機從根本上解決北方問題。所以把2位執政官及其所率領的4個軍團送出了城。羅馬市民兵有步兵2.1萬人、騎兵1200人，加上來自同盟國的士兵有步兵3萬人、騎兵2000人，共計步兵5.1萬人、騎兵3200人。這就意味著，羅馬投入了這一年可以動員的幾乎所有的現役兵力。
率領其中兩個軍團的執政官帕普斯前往裏米尼，率領另兩個軍團的執政官阿蒂利烏斯·雷古魯斯前往比薩。兩地都處於北部最前線的位置，裏米尼在東側，比薩在西側。
高盧軍隊南下途中，極盡搶掠之能事。他們南下的路線正好處於埋伏在東西兩側的羅馬軍隊之間。羅馬軍隊分別從裏米尼和比薩發起進攻，對高盧軍隊形成了合圍之勢。戰鬥進行得異常激烈，執政官雷古魯斯陣亡。盡管如此，這場戰鬥仍然以羅馬軍隊的勝利而告結束。高盧軍隊像以前一樣，在戰鬥初期力量驚人。
但是，隨著戰鬥的持續，他們越來越弱。高盧方麵陣亡士兵達4萬人，被俘上萬人，餘下的人逃向了波河以北。
一年以後是公元前224年，羅馬再次派出兩位執政官率領四個軍團北上。
這一年，羅馬軍越過了盧比孔河。這條河經過裏米尼北部，最後流入亞得裏亞海。仍未從前一年的失敗中恢複元氣的高盧人隻能以小規模的戰鬥抵抗羅馬軍 隊的進攻。羅馬軍隊采取的是瓦解高盧人的戰術。幾個有實力的部族同意與羅馬和談。
公元前223年，率領羅馬軍團的兩位執政官之一是以性格果敢著稱的蓋烏斯·弗拉米尼。就在這一年，他率軍渡過了波河，這充分反映了這位指揮官的性格。眼看羅馬軍打到家門口，高盧人奮起抵抗。他們召集了5萬人的軍隊迎戰羅馬軍團。一番激戰過後，戰鬥再次以羅馬軍隊的勝利而告結束。幾個有實力的高盧部族選擇了與羅馬簽署和平條約。
高盧人全都對此深感不安。剛進入下一年，高盧人會合了剛翻過阿爾卑斯山前來增援的部隊，組成共計5萬人軍隊向羅馬軍團發起了攻勢。由兩位執政官率領的四個羅馬軍團擊退了他們的進攻。不僅如此，還把他們一路追到了波河上遊，攻占了高盧人位於阿爾卑斯山以南的老巢——現在的米蘭。
在這次戰鬥中，高盧方麵一個部族的酋長向羅馬的兩位執政官提出單獨決鬥的挑戰。執政官之一的馬爾凱魯斯接受了挑戰。馬爾凱魯斯時年48歲，如果是一名普通士兵，無疑這個年齡已經退入了預備役。由於他非常敬佩高盧民族的個人作戰能力，所以他無法不接受挑戰，而且，他的性格也決定了他必定會接受挑戰。
在兩軍士兵的注視下，一對一的決鬥開始了。決鬥結果，羅馬執政官勝出。