這是一次連續的急行軍，幾乎沒有睡眠時間。晝夜行軍100公裏以上，距離是800公裏。通常羅馬軍隊的行軍速度是一天20至30公裏。尼祿此次的行軍速度紀錄直到150年後才被愷撒打破。
從裏米尼沿亞得裏亞海南下約30公裏處，有一個始於羅馬的弗拉米尼亞大道出口。通過亞平寧山脈的這條大道到了這一帶，感覺變得很開闊。因為，大道南側有一條河，是注入亞得裏亞海的梅陶羅河，該河流域有一片開闊的平原，弗拉米尼亞大道正好通過這片平原。在此出現的弗拉米尼亞大道，沿著海岸線北上，就可以到達該大道終點裏米尼。
被派往裏米尼的執政官是李維，他把營地建在梅陶羅河的南岸附近。在這裏，無論哈斯德魯鮑爾沿亞得裏亞海南下，還是選擇走弗拉米尼亞大道，都在其視線之內可以阻止他。執政官尼祿和7000名士兵到達羅馬軍隊的這一營地時，進入意大利境內的哈斯德魯鮑爾早已在梅陶羅河北岸建好了宿營地。
假如沒看到哈斯德魯鮑爾寫給他哥哥的信，沒有人會知道他的意圖。但是，尼祿已得知信中的內容。從尼祿的行動中，可以猜想哈斯德魯鮑爾原打算沿亞得裏亞海南下。由於尼祿率領的7000名士兵的加入，羅馬軍隊一夜之間加強了戰鬥力。發現這一情況後，哈斯德魯鮑爾改變了預定的路線，選擇走弗拉米尼亞大道，進入意大利中部，再從那裏直奔意大利南部。這條路線有些繞，卻也能到達意大利南部。
哈斯德魯鮑爾似乎並不知道弗拉米尼亞大道雖然在這一帶很平坦，但是進入山區後，一旦遇到敵軍，因為帶著大象會非常不利。與他的哥哥不同，他似乎並不重視收集情報。
看到敵人的5萬大軍向弗拉米尼亞大道方向行進，羅馬軍隊馬上追了上去，在梅陶羅河口開闊的平原盡頭，追上了敵軍。哈斯德魯鮑爾不得不轉身應戰。盡管羅馬軍隊於一夜之間增加了戰鬥力，但是，他帶領著5萬大軍，在兵力上依然占優勢。
戰鬥在梅陶羅河以北展開。以與梅陶羅河幾乎平行的弗拉米尼亞大道居中，兩邊分別是梅陶羅河和靠著大道的山崖。對於在數量上占優勢的一方，這種地形不太有利。
兩軍分別部署了對決陣型。羅馬軍隊右翼由率領士兵急行軍趕來的執政官尼祿指揮，麵向河的上遊。中央是由裏米尼的駐軍隊長珀爾迪烏斯負責，左翼由執政官李維指揮，全軍共4萬人。
迦太基軍隊的陣型是象群在最前麵，全軍總人數達5.5萬人。
戰鬥在羅馬士兵的呐喊聲中開始。呐喊聲撞擊山崖，回聲一次比一次大。象群驚慌失措，非但沒有衝向敵人陣地，反而轉身在自己的軍中狂奔亂竄。見此情形，哈斯德魯鮑爾不得不下令象隊撤離戰場。騎手們用針紮大象耳朵後麵，殺死了它們。
雖然沒了大象，但因此卸去重負的迦太基軍隊開始了總攻。羅馬軍隊右翼因為中間的小山相阻，無法攻打敵人左翼。因此，戰鬥在羅馬軍隊中央和左翼與迦太基全軍之間展開。
如此一來，在兵力上處於劣勢的羅馬軍就愈加不利。尼祿認為必須盡快打破這一局麵。他當機立斷，率領自己指揮的右翼離開戰場，從羅馬軍隊的後方，繞到了敵人的右翼。在梅陶羅河岸邊，從側麵向敵軍的右翼發起進攻。