盡管沉浸在酒池肉林之中，安東尼依然是一名武將，因此集結軍隊這樣的事，他沒有讓克婁巴特拉插手。
陸軍方麵，安東尼手持重裝步兵6.5萬人，弓箭手、投石兵等輕裝步兵2萬人，同時還有1.2萬名騎兵。
海軍方麵有一支由8個分隊組成的、總計擁有520艘船的特大海軍船隊。每支分隊由60艘大船和5艘快速聯絡船組成。克婁巴特拉所乘坐的旗艦“安東尼號”是一艘高達十層的大船。船上的一支船槳都需十人方能劃動。安東尼和將士們所乘坐的船全部都是五層高的大船。船隊之氣勢恢宏令人矚目。劃槳手的人數也相當可觀。加上作為戰鬥主力的重裝步兵，520艘船的船隊總共裝載了15萬人。如此大規模的船隊，在地中海領域史無前例。此戰的陸海兩軍絕大部分費用都來自埃及。克婁巴特拉幾乎是破釜沉舟，要決一死戰了。
羅馬方麵，陸上的戰鬥力與安東尼不相上下，但是海上的力量明顯處於劣勢。陸軍共有8萬名重裝步兵和1.2萬名騎兵，海上總共有400艘戰船。
在這些戰船當中，隻有屋大維乘坐的旗艦和阿格裏帕等乘坐的不到五艘戰船達到五層，其餘以三人劃動一支槳的三層戰船為主。筆者形象一點來描述的話，需要十人劃動一槳的船等於十馬力，三人劃動一槳的船等於三馬力。
雖說羅馬的戰船在馬力上處於劣勢，但是與埃及相比，他們仍有兩個優點：一、全體船隻皆備有阿格裏帕設計的被稱為“漢巴克斯”的火器。將其點燃之後扔向敵船，可以達到令敵船起火的目的。二、船頭經過改良，變得比以前更為堅固和銳利，增強了對敵船的突擊力。此外，大型船隻在速度和防禦力上雖然都占優勢，但是在戰場上的機動性顯然有缺。小型船隻反而更為機動靈活。擔任作戰總指揮的阿格裏帕盡管收到了希臘傳來的敵方超大型船隊的情報，也還是沒有把自己的船隊朝超大型船隊的方向發展。
公元前31年3月，屋大維率領全部的兵力渡海去希臘，安東尼從前一年的冬天開始就將大本營安置在希臘的帕特雷，在那裏與克婁巴特拉一起相守過冬。同時，他把船隊安頓在帕特雷西北部直線距離130公裏處的普雷韋紮灣，以便當羅馬軍隊從希臘東北部登陸時，能夠隨時保持作戰狀態。
安東尼的問題出在戰略上。強渡希臘的決策已經表明，羅馬打算在意大利半島之外一決勝負。安東尼方的所有人也都預測戰場將會在希臘的西北部。然而在安東尼的作戰會議上，關於陸戰和海戰誰為主導的問題，意見分成兩派。
安東尼手下的羅馬將士們一致主張應先進行陸上會戰。因為他們認為，作為總指揮的安東尼擅長陸戰。此外，一旦陸戰獲得勝利，安置於普雷韋紮待命的船隊可立即裝載陸軍登陸意大利南部，可北上一口氣拿下首都羅馬。
然而經常出席作戰會議的克婁巴特拉卻有別的考慮，她主張應當先進行海戰。理由很簡單，因為海上力量占優。對於這位名義上是總司令的埃及女王，將黑海士們毫不留情地加以反駁。他們認為，船隊僅是待命於敵人無法攻擊的普雷韋紮灣內，就已是極大的優勢，無須舍棄這一優勢而挑起海戰。但是克婁巴特拉無意收回成見。最終的決定由事實上的總司令安東尼來決策。安東尼經過短暫的考慮，最終采用了克婁巴特拉的主張。
這倒並非出於他與克婁巴特拉的私情，而是出於他自己對局勢的判斷。安東尼最為忌憚的是屋大維軍隊的脊梁——百人隊隊長。此次戰役，原愷撒麾下的百人隊隊長們大多是自願參加的。安東尼在愷撒麾下從軍團長一直做到愷撒副將，他對百人隊隊長令人恐怖的出名的勇猛心知肚明。如果是進行海戰的話，他們的威力將被大大削弱。
克婁巴特拉的主張不止上述一條，她甚至還要求海戰失敗之後第二次戰役的決定權。作戰會議決定，如果海戰失利，陸海軍將一同撤往埃及，在那裏迎戰羅馬軍隊。
身為總司令，必須要表明一決勝負的強大意誌，才能率領將士們征戰沙場。