於是，出於保護妻子孩子的市民和由於對天主教徒士兵的恐懼而忘我抵抗的猶太人，凡抵抗者都被殺掉。具有諷刺意味的是，知道不殺不抵抗者的800名哥特士兵卻隻是被俘而已。這800名士兵直接被編入了貝利撒留的部隊。攻占那不勒斯耗時長達20天，犧牲者全是普通老百姓。蒙受傷害最大的是意大利人民，而他們卻不是戰爭參與者，哥特戰爭的這個特征在那不勒斯已顯露無遺。從那不勒斯去羅馬有兩條路：一條是穿越平原的阿皮亞大道，另一條是蜿蜒穿過山嶽地帶的拉蒂納大道。貝利撒留的軍隊沿這兩條路北上。與其說貝利撒留這樣做是分散風險，不如說他是想兵分兩路同時行軍，盡快到達羅馬。那不勒斯到羅馬之間不存在遭遇數量集中的哥特兵的危險。貝利撒留率領沿拉蒂納大道行進的部隊，秘書官普羅科皮烏斯似乎沿阿皮亞大道前往羅馬。盡管這條大道被棄置了200多年，從來沒有維護過，現在仍然是石板相接，嚴絲合縫。這位巴勒斯坦出身的希臘曆史學家敘述這條“大道女王”（reginaviarum）時充滿了驚歎的心情。
羅馬正在醞釀著羅馬主教居間調停的對策，試圖避免那不勒斯那樣的攻防戰。哥特方麵也不認為在這個階段進行徹底的抗戰是一條良策。他們需要集結15萬人以上的兵力，一旦需要還要返回意大利北部。
公元536年12月10日，哥特將士們列隊雄赳赳地從羅馬西北麵的弗拉米尼亞門出城，而貝利撒留的將士們則歡呼著從羅馬東南麵的阿辛納裏亞門進城，就像換防一般。統治者進行了不流血的更迭，也沒有發生暴虐行徑，猶太人隻要在他們居住集中的“台伯河對岸”（Trastiber）不造次，也平安無事。
可是，任何人都能預料到，哥特人不會輕易放棄統治了半個世紀之久的意大利。貝利撒留沒有閑暇觀光初次看到的羅馬。什麼都可以放下，長達20公裏的城牆必須修補。哥特人在意大利北部有根據地，他們會從北麵進攻，必須修補拱衛北方的弗拉米尼亞門到薩拉裏亞門這段城牆。可是，天主教神職人員卻說，這部分城牆很完善，沒有必要修補。貝利撒留問其原因，神職人員回答說，聖保羅一直在保佑這裏。貝利撒留將這些意見當做耳旁風，抓緊實施工程。
36歲的總司令不僅要修補城牆，還要在城牆外側挖一圈又深又寬的護城河。他還不能忘記從西西裏進口大量小麥，從那不勒斯近郊的農產地購買主食以外的食品。
公元536年與537年之交的冬天是在工程的錘音和人車往來的嘈雜聲中度過的。市民們起初還用懷疑的眼光看著這5000名士兵，後來他們發生了變化，開始一點點幫起忙來。貝利撒留決定給他們一個自衛軍的名稱，把他們組織起來，和拜占庭士兵一道擔任防禦。據說“自衛軍”的人數達到3萬，這對隻統率著5000人的貝利撒留來說，是再好不過的消息了。
羅馬攻防戰
在古代，傳統上都是在3月份開始打仗。公元537年3月，哥特軍隊沿弗拉米尼亞大道和薩拉裏亞大道兩路南下，在羅馬城牆前布陣。除掉狄奧達圖斯後當上東哥特王國國王的維提吉斯擔任總指揮。他擁有15萬兵力，照理能夠包圍全市，但不知道為什麼他沒有這樣做。從東麵的弗拉米尼亞門到西麵的普林尼斯廷門一帶布滿了哥特兵的帳篷。不知什麼原因，台伯河以西、南側阿皮亞大道和拉蒂納大道的起點都不見哥特兵的身影。
貝利撒留把自己軍隊的大本營安在平西安門的內側。這就是說，總司令親臨最前線。考慮到自己軍隊的兵力劣勢，他把防禦力量集中到敵人可能攻擊最集中的各個城門。為了及時掌握各城門防守部隊的情況，他還組織了專門士兵，在總司令與各部隊之間進行聯絡。他要用3.5萬人迎戰15萬人，必須采取能夠想到的所有對策。
不過，貝利撒留也不是一無有利之處。他並無必要一定打勝，隻要久拖不敗，讓敵人放棄即可。