城外，黃正義又接到電文，馬上召開會議，主張攻城營救韓衛華。但是，大多數人反對。
黃正義仍然堅持攻城，不願放棄韓衛華。
因為韓衛華不是一個人在戰鬥，而是帶著一支勁旅。如果韓衛華犧牲，韓衛華的部屬必定會散會亂，於抗戰不利。
經過團部會議的激烈爭論，最好，黃正義一錘定音，率部攻城，不過，是佯攻。
但是，一個團的兵力攻城，聲勢也非常大。
刹那間，槍響齊鳴，濃煙滾滾。
“轟轟轟……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
鬼子急忙重兵聚集於城頭。
黑虎特戰隊趁機去襲擊鬼子的輜重部隊，燒其糧倉。
“蓬蓬蓬……”
“轟轟轟……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
鬼子大亂，首尾不能相顧。
城內，韓大隆、曹大福接報，精神一振，馬上率部出擊，與鬼子實施街巷戰。
井下水深和井上櫻惠隻得分兵應戰。
血狼別動隊趁機找到韓衛華，營救韓衛華，隨後與遊擊隊合兵一處，在城東門撕開缺口，如此裏應外合，黃正義看準時機，趁機下令部隊強攻。
城外潛伏的，韓大隆的忠義救國軍也趁機攻城。
鬼子這下麻煩了。
城裏亂成了一鍋粥，城外輜重又被炸毀和燒毀。井下水深和井上櫻花決定棄城而逃，帶上洪永齊回歸彭城。
秀水縣落入黃正義的手中。
戰後，黃正義高度評價了韓衛華這次策劃和行動是極其成功的，為抗戰出了大力氣。韓大隆也分到了一些糧食和槍枝彈藥，同意將秀水縣交給黃正義的部隊管理。
稍後，黃正義指示顧嫣，要死死的抓住韓衛華，一定要說服韓衛華歸順新四軍，同時，要求顧嫣聯合韓衛華，爭取回彭城購買一批盤林西林。
泥鰍命令陸續返城的血狼隊員卸槍之後，潛往彭城，聯係郭銘柱要盤尼西林。
但是，彭城所有醫院和藥店都被鬼子封鎖了，根本買不到藥。
韓衛華隻得喬裝回彭城，利用楊紫薇為他建立的秘道，潛往彭城中心醫院，盜取了大量的盤尼西林，也引發了鬼子查處秘道的來源。
彭城一帶，便是鬼子重兵集聚地。
發現有人盜取盤尼西林之後，鬼子判定新四軍和老虎營就在彭城外一帶。
於是，鬼子重兵封山搜山，並嚴控糧食。
老虎營徹底斷糧，隻好派人出山購糧。但是，出山購糧的人，被鬼子發現並被活捉，有人經受不了鬼子酷刑，當了叛徒，引領著鬼子和偽軍大軍包抄獅子山。
剛剛回到老虎營和遊擊隊的韓衛華、顧嫣、肖青山、張鐵腳、劉黑虎等人迎來夏初的這場血戰。
鬆井杉木指揮鬼子三個步兵聯隊包圍了獅子山，讓汪中鶴帶隊在盤龍山一帶阻擊黃正義的獨立團。
“轟轟轟……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
獅子山上，遊擊隊幾乎全員拚光，老虎營在無後援的情況下，斷糧斷彈藥。
劉黑虎率領特戰隊，撕開鬼子一個缺口。
吳半仙看到自己負傷並拖累隊伍突圍，在槍殺妻子之後，飲彈自盡，相當慘烈。
老虎營拚殺突圍，隊伍被打散。
韓衛華和顧嫣、顧然、顧朗、肖青山、張鐵腳、肖黑嘎等人潛留在獅子山上，在困境中相依相偎……
他們衣不遮體，食不裹腹，一個月後，才有機會逃離獅子山，路遇鬼腳三。
危難中，按照此前韓衛華曾提出的思路，顧嫣把遊擊隊與戲班相結合，暫時南下尋找主力部隊。
韓衛華帶著鬼腳三幾個人，東奔西走，尋找失散的官兵下落，終於在微山湖獨山灣逐漸找回了自己的舊部周正祥、梁福蘭、謝長麗、孫作棟、閻鐵錘、閻小狗等人。
再次回歸彭城，痛定思痛，韓衛華在部隊休整之後，決定出城，狠狠的報複小鬼子。
於是，在他的策劃下，鬼腳三率領老虎營遊擊大隊，四處遊擊，讓特戰隊和老虎營、八路遊擊隊在虎峪山以南丘陵地帶，狠狠地伏擊了鬼子和偽軍一次，繳獲頗豐。
聯合抗戰再出新戰績。
雙方的遊擊大隊都迅速壯大。
但是，洪永齊的便衣隊派人混入丐幫，又混入血狼別動隊，打聽到了老虎營的下落，將消息故意傳遞給洪永齊知道。
洪永齊當即向鬼子彙報。
鬼子調動大軍，圍剿老虎營，同時包圍襲擊血狼別動隊。幸好，郭銘柱不顧危險送信出來，雖然自己身份暴露，但是，避免了兩支隊伍的傷亡。