韓衛華被迫率部轉入蘇北，艱苦地建立秘密根據地。黃正義要求韓衛華協助營救韓大隆。
此時，韓大隆因為與新四軍走的近，所以，軍統決定剪除韓大隆。
韓衛華率部劫走了韓大隆及其親信，黃正義則是收編了韓大隆的部隊的部分官兵，黃正義因為這次部隊的極速擴展，當上了師長。
顧嫣的遊擊隊也升格為正營級建製。
但是，1942年，鬼子開始了大清鄉，更多的漢奸，加入到鬼子的陣營裏。大好形勢遭到了破壞。
孤立無援的韓衛華的各支武裝，因為賴子華的舉報，受到了一次重大的損失。
龍蓮花發現了賴子華和賀豹子的卑鄙行徑，向其父報告。龍三刀憤恨之極，要殺賴子華，卻被賴子華和賀豹子聯手暗算，慘遭毒手，死於非命。
恰好，韓衛華帶著幾名警衛員來向龍三刀道謝，及時救下了龍蓮花，但是，龍三刀也因此被賴子華和賀豹子追殺。
“叭叭叭……”
“轟……”
三名警衛員殿後掩護，因此犧牲。
韓衛華護著龍蓮花逃跑，卻離自己的大部隊越來越遠，又因為在江南水鄉小鎮被洪永齊的便衣發現。
韓衛華不幸負傷。
龍蓮花舍命相救，細心嗬護，並向韓衛華吐露真情。兩人生活在一起。
韓衛華要送龍蓮花去上海，但是，龍蓮花不肯。她外表文靜，內心剛強，誓言報仇，並回老家招兵買馬，重建龍牙寨。韓衛華傷好，不能久拖不回部隊，隻好與之含淚道別。
由於太久未與章怡聯係和睡覺，年少的章怡，空虛和寂寞，不慎上了道貌岸然的賴子華的當，但是，賴子華不象男人了，因為他的褲檔曾經挨過秦若君的一腳。恰好韓衛華來找章怡，發現了章怡竟然與賴子華在一起。
賴子華嚇壞了，在賀豹子的幫助下逃脫。
韓衛華原諒了章怡，並警告章怡一番，灑淚而去。但是，章怡卻因為賴子華的舉報，被洪永齊抓捕歸案。
洪永齊派人去給韓衛華送信，在井下水深和井上櫻惠的策劃下，憲兵隊和便衣隊聯手，一起伏擊韓衛華。
龍蓮花帶人暗中偵察賴子華和賀豹子的下落，終於在小沛的萬花樓發現了賴子華和賀豹子。她派人去找丐幫，通風報訊，並喬裝成男子，進入萬花樓，帶人滅了這兩個狗賊。
“叭叭……叭叭……叭叭叭……”
王士英帶隊策應，韓衛華順勢而為，救出了章怡，但是，章怡身上被洪永齊安裝了定時炸彈，危險之際，真情流露的章怡推開了韓衛華，她自己卻被炸死了。
“轟……”
閃躲不及的洪永齊、井上櫻惠和井下水深均被炸碎。
王士英收編了龍蓮花的龍牙寨，韓衛華將龍牙寨的人編進了遊擊大隊裏，她懷上小孩了，主動要求去上海安胎，做了韓衛華的第五夫人。
老虎營在困境中壯大。
太平洋戰爭爆發，牽製了鬼子的大量兵力。
韓衛華率部再回虎峪山，重建根據地，與鬼子處於對峙的狀態。鬼子滅不了他，韓衛華暫時也無力滅鬼子。
但是，鬼腳三的遊擊大隊和黑虎特戰隊相互配合很好，不時打的鬼子很慘。血狼別動隊趁機壯大，並抓住機會，滅了洪永齊的便衣大隊。
1944年，韓衛華帶著遊擊大隊和特戰隊、血狼別動隊，北上北平尋仇，抓捕屠剛，宰殺了南苑幽靈。
隨著老虎營實力的壯大，隨著戰略反攻階段的到來，韓衛華先後拿下了彭城外圍的微型兩座古城，成為了一方的土皇帝。
1945年，隨著抗戰形勢的大逆轉，韓衛華又率部，在與血狼別動隊、特戰隊的裏應外合下，配合八路軍，奪回了彭城。
“轟轟轟……”
“叭叭叭……”
“突突突……”
“衝啊……”
“叭……啊……”
血戰中，顧嫣犧牲。
黃正義主動聯係韓衛華。
但是，韓衛華不想打內戰，也不想接受國軍的收編。
緣於顧嫣的一番苦心，以及梅家姐弟三人都犧牲的緣故，韓衛華便讓周正祥率部加入了八路軍。
王士英娶了馮小靈。
郭銘柱娶了謝長麗。
劉黑虎娶了梁福蘭。
但是，他們都不願為官了，也都有了家庭和孩子，便和韓衛華一起去了上海，一起比鄰而居，過上了幸福安康的生活。
周正祥則是按照韓衛華的吩咐，率部加入了八路軍。
解放後，已成為開國功臣的周正祥也解甲歸田，和韓衛華等人比鄰而居，一起在大上海過上了逍遙的日子。
（劇終）