春秋末期，各諸侯國家經常發生戰爭，使生產遭到破壞，各國財政貧乏，中原大國晉國也日漸衰落。這時，晉國國君的權力也旁落了。
晉的權力由欒、解、趙、魏、韓、智六家大夫把持，他們又以自己的地盤和武裝，爭權奪利，互相攻戰。後來隻剩韓、趙、魏、智四家。四家中智伯瑤勢力最大，野心也最大。智伯瑤打算下一步侵占韓、趙、魏三家的土地，於是把趙襄子、魏桓子、韓康子三大夫請到家中，設宴款待。席間智伯瑤對三家大夫說：“晉文公時，晉國是中原霸主，後來霸主地位被吳、越奪去了。為了重振晉國雄風，我主張每家獻出一百裏土地和相應的戶口交國君掌管。”韓康子害怕智伯瑤的勢力，首先表示讚同，願把韓家土地和一萬家戶口交給國家；魏桓子心裏不願意，但也不得不表態，也把百裏土地和九千家戶口交給智家，智伯瑤見趙襄子一言不發，便用言語威脅他。趙襄子性格耿直，看智伯瑤貪婪的樣子，非常氣憤，便說：“土地是祖宗遺產，要送給別人，我實在不敢做主。”智伯瑤聽罷立刻翻臉，智、趙席上爭吵不休，趙襄子一甩袖子走了。智立刻決定討伐，並親自帶兵馬為中軍，讓韓為右軍，魏為左軍三軍直奔趙城。趙襄子寡不敵眾，邊戰邊退，退到晉陽（今山西太原）閉關固守。整整打了兩年的仗，智軍就是攻不下趙城。
智伯瑤無計可施，十分惱火。一天智伯瑤繞趙城察看地形時，看到晉陽城東北有晉水河，水勢湍急，受到啟發。智伯瑤便命令：兵築壩蓄水，想把晉陽全城淹沒。
大水淹進晉陽城以後，趙襄子焦慮不安，愁眉不展，就與謀土張孟談探討對策。趙襄子說：“目前百姓情緒穩定，隻是水勢若再往上漲，全城就難保了，這可怎麼辦呢？”張孟談分析說：“攻城不如攻心。我看韓、魏把土地割讓給智家，並不是心甘情願的，我們何不派人遊說，把韓、魏爭取過來，請他們幫我們一起對付霸道的智伯瑤。”趙襄子同意這主意，就派張孟談連夜出城，直奔韓、魏兩營。韓、魏二大夫正擔憂自己的前途，經張一說，都讚同合力對付智伯瑤。
第二天深夜，智伯瑤在營帳裏睡得正香，突然聽見一陣喊殺聲。他連忙披衣察看，發覺床下到處是水，以為大堤決口的水是從晉陽城漫過來，心理還挺高興。但出帳外一看，兵營裏一片汪洋，士兵給突來的大水弄得驚慌失措，亂作一團。智伯瑤驚魂未定，轉瞬間，三家軍兵分由韓、趙、魏大夫帶領，撐著木筏，從四麵八方衝殺過來，打得智家軍措手不及，被砍死的和淹死在水裏的不計其數，智伯瑤也死於亂刀之下。
韓、趙、魏全殲了智家軍，並乘勢瓜分了晉國土地。公元前403年，三家派使者上邑去見周天子，要求晉封他們為諸侯。周天子見木已成舟，也就順水推舟送個人情，正式晉封韓康子、趙襄子、魏桓子三人為諸侯。
從此以後，韓、趙、魏都成為中原大國，與秦、楚、燕、齊四個大國並稱為“戰國七雄”。