公元前262年，秦昭襄王派大將白起向韓國進攻，切斷了上黨郡（治所在今山西長治）和韓都的聯係。在形勢危急的情況下，上黨的韓軍將領打發使者去趙國請降。趙孝成王（趙惠文王的兒子）派軍隊接收了上黨。過了兩年，秦國又派王齠帶兵把上黨團團圍住。
趙孝成王得知消息，連忙派廉頗率領20多萬大軍去援救上黨。他們到長平（今山西高平縣西北）時，聽說上黨已經落入秦軍之手。
王齕轉而進軍長平。廉頗連忙叫兵士們修築堡壘，堅守陣地準備作長期抵抗的打算。
王齕無汁可施，隻好派人回報秦昭襄王。
秦昭襄王請範睢出主意。範睢說：“要打敗趙國，必須把廉頗調開。”範睢沉思了一會兒，想出了一條計策。
過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：“秦國就是怕讓年輕有為的趙括帶兵；廉頗老了不中用了，眼看就快投降啦！”
他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括自幼愛學兵法，談起用兵之道，口若懸河，自以為天下無敵，不把任何人放在眼裏。
趙王聽信了左右的議論，叫人把趙括找來，問他能不能打敗秦軍。趙括說：“秦國的大將白起比較難對付。但是王齕沒有什麼了不起的，不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他輕而易舉。”
趙王聽了很高興，就拜趙括為大將，去接替廉頗，這個決定遭到了藺相如的反對，可是趙王聽不進去藺相如的勸告。
趙括的母親也給趙王上了一道奏章，不讚成趙王派他兒子去換廉頗。趙王把她召了來，問她什麼原因。趙母說：“他父親臨終時再三囑咐我說，‘趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的，派不上用場。將來大王不用他還好，如果用他為大將的話，隻怕趙軍斷送在他手裏。’所以我請求大王千萬別讓他當大將。”
趙王說：“你不要管了，我已經決定了。”
趙括替換廉頗的消息傳到秦國，範睢知道自己的反間計成功，就秘密派白起代替王齕為上將軍，去指揮秦軍。白起一到長平，布置好埋伏，故意打了幾個敗仗。趙括不知是計，帶兵拚命追擊秦軍。白起把趙軍引到預先埋伏好的地區，把趙括的兵馬圍在當中，趙括無計可施，他想帶兵向外突圍，被秦軍亂箭射死。
40萬趙軍，全部葬送在紙上談兵的主帥趙括手裏。