崇禎帝即位的第二年，陝西鬧了一場大饑荒，老百姓沒糧吃，連草根樹皮也被掘光了。在這種情況下，一些地方官吏還照樣催租逼稅。於是，陝西各地爆發了農民起義。
這年冬天，明王朝從甘肅調了一支軍隊開赴北京。這支軍隊走到金縣（今陝西榆林）時，由於兵士們領不到軍餉，鬧到了縣衙門。帶兵的將官出來彈壓，有個年輕兵士領頭把將官和縣官殺了。這個兵士就是李自成。
李自成是陝西米脂人，出生在一個農民家庭裏，少年時就喜歡騎馬射箭，練得一身好武藝。
這一次，李自成在金縣殺了朝廷命官，帶著幾十個兵士一起投奔王左佳領導的農民軍。不久，王左佳禁不住高官厚祿的誘惑，投降了朝廷，李自成不得不另找隊伍，後來，他打聽到高迎祥領導一支隊伍起義，自稱“闖王”，就去投奔了高迎祥。高迎祥見李自成帶兵來投奔，十分高興，立刻叫他擔任一個隊的將官，大家把他叫做“闖將”。
為了對付官軍圍剿，高迎祥把十三家起義軍的大小頭領約到滎陽開會，商量對敵辦法。李自成認為起義軍應該分成幾路，分頭出擊，打破敵人的圍剿。大家聽了，都覺得李自成說得有道理。經過商量後，十三家起義軍分成了六路。有的拖住敵軍，有的流動作戰。高迎祥、李自成和另一支由張獻忠領導的起義軍向東打出了包圍圈。
崇禎帝和地方大臣都把高迎祥的隊伍看成眼中釘，千方百計地要消滅他們。有一次，高迎祥帶兵向西安進攻。陝西巡撫孫傳庭在憨至（今陝西周至）的山穀裏埋下了伏兵，高迎祥沒有防備，被捕犧牲，李自成帶領餘部殺了出來。將土們失去了主帥，心情十分沉痛。大夥認為闖將李自成是高迎祥最信任的將領，加上他有勇有謀，就擁戴他做了闖王。從那以後，李闖王的名聲就在遠近傳開了。
李闖王的威名越高，越使明王朝害怕和仇恨。崇禎帝命令總督洪承疇、巡撫孫傳庭專門圍剿李自成，李自成的處境一天比一天困難起來。在這個困難的時刻，另兩支起義軍的首領張獻忠、羅汝才都接受了明朝的招降，李自成手下的將領也有叛變的，這使李自成處於極其危險的境地。
1638年，李自成從甘肅轉移到陝西，準備打出潼關去。洪承疇、孫傳庭事先探聽到起義軍的動向，便在潼關附近的崇山峻嶺中布置了三道埋伏線，然後故意讓開通向潼關的大路，誘使李自成進入他們的包圍圈。李自成中了敵人的計。起義軍經過幾天幾夜的搏鬥，幾萬名戰士在戰鬥中陣亡，隊伍被打散了。
李自成和他的部將劉宗敏等17個人衝出重重包圍，翻山越嶺，排除了千難萬險，才到了陝西東南的商洛山區，隱蔽起來。