於次年，魏成子率軍包圍了少梁東南的繁龐城--這是秦國西河防線的軍事重鎮；攻占繁龐後，魏軍驅逐當地的原住民，移入大批魏國百姓，大力開展殖民地工作。
秦國在黃河沿岸構築的西河防線，至此被魏軍徹底突破。
忽忽之間，又是幾年過去。如今魏文侯另行委任吳起為將，決心第三度率軍攻秦。
公元前409年年初，吳起帶著一行軍政幕僚人員和一支精悍的武裝警衛部隊，從安邑城出發；春寒料峭，時晴時雨。雨時，地麵上濕漉漉的，馬蹄敲擊著油光光滑溜溜的石子路麵，拖著馬車在古道上緩慢地前行；天氣晴朗時，陽光普照，和風輕輕拂麵，給人頗有一絲暖意感覺。
一路上，但見亭亭白樺、悠悠碧空，微微南風吹綠了原野，嫩芽兒初上落葉鬆，山澗小溪邊，斷斷續續能看到幾樹鮮豔醒目的桃花；時不時的，不遠處荒野林間傳來幾聲鵓鴣叫，也有人說那是布穀鳥的聲音……途經河津，吳起曾作了短暫的停留。
期間，他注意到從安邑通往西河路上，車水馬龍人來人往絡繹不絕：真可謂是“兵馬未動糧草先行”，支前民工已經開始動作。對此，他很滿意。
接著，吳起西渡黃河抵達秦魏交兵的西河前線地區，先在少梁駐紮下來。
這個少梁，那是很有一點曆史。
嬴姓祖先中的秦仲，因為對周平王有功，人家就封他的二兒子秦康為梁伯，封邑就在夏陽梁山--順理成章定為梁國。據說，梁伯這個家夥好大喜功，最大興趣就是在封邑內大興土木，搞房地產開發（營造宮室），把底下百姓折騰得苦不堪言，以致怨聲載道。
等到秦穆公從晉國那兒搞到西河地盤後，就與本家梁伯做了鄰居；四年後，秦穆公嬴任好率軍進攻梁國，於是梁國土崩瓦解，給徹底收編了。
梁都也就此被更名為少梁，納入老秦人的版圖。
時移勢易，隨著魏氏勢力的崛起，該地盤如今落到魏文侯手了。
可見，少梁的地皮即使當時還不能按平方米拍賣，那也是很值錢的。
然而在軍事專家吳起眼裏，他卻敏銳地發現一個美中不足之處：該城方圓有幾公裏，東、南兩麵都有河流，但這裏地勢高亢，要下到河穀取水，其實十分不易，連鑿井恐怕也不方便。隻能作為一個軍事要塞而已。
吳起還到繁龐一帶進行了視察。
發動軍事進攻前的準備工作，就此正式拉開帷幕了。
無論是古代的戰爭還是現代的戰爭，都不可能是今天說打明天就能開戰。
國際戰爭，並不是戰地上的一次小小遭遇戰。我們小時候聽的故事，久而久之就形成一種錯覺：千軍萬馬隻是擺設，雙方陣中各衝出一員大將，騎在馬上單打獨鬥三百回合，這就完了。
至少，戰國時期可不是那樣子嘛。
前麵說過，吳起二十七歲改學兵法，二十九歲拜將領兵與強大的齊軍對陣作戰。看起來，好像也談不上有太多軍事修養；可他確是一個貨真價實的軍事學家，是孫武之後的又一位兵法大師。
他主張嚴刑明賞，認為法令不明賞罰不信的話，雖有百萬之軍亦無益。其實，都是老生常談。公平、誠信那玩意兒，如果群體內部缺乏，人們就會氣不順，就要鬱悶，鬧不好要炸窩嘞！
與此同時，他還注重情報工作，十分重視了解敵方情況；隻有清楚敵人的力量部署，才能選擇其薄弱環節狠狠打擊。使用間諜，深入敵後搜集各種情報；戰場上，實施武力偵察的辦法，試探觀察虛實……平時，吳起還善於思考總結軍事問題。
他歸納出戰術上的“十三可擊”--敵人遠來新至，行列未定，可擊；既食未設備（敵軍已吃飯，但還沒設戒備），可擊；奔走（落荒而逃），可擊；勤勞（過於疲勞），可擊；未得地利（沒占據有利地形），可擊；失時不從（失掉戰機，陷於被動），可擊；涉長道後行未息（長途跋涉而後繼部隊還沒有到達目的地），可擊；涉水半渡（涉水渡河隻渡一半），可擊；險道狹路（在險要的狹窄道路上行軍），可擊；旌旗亂動（旗幟亂動，部隊混亂），可擊；陣數移動（部隊的陣勢頻繁變動），可擊；將離士卒（將領脫離了士卒），可擊；心怖（軍心驚惶恐懼），可擊。
凡是碰到敵方出現以上各種情況，應該選派精銳部隊打前鋒，同時配備足夠兵力進行包圍，毫不猶豫，堅決果斷，迅速發動進攻。
吳起反對在戰爭中莽撞蠻幹，主張“見可而進，知難而退”。
為此，對於什麼情況下可以果斷發起進攻，抓住戰機，吳起琢磨的特多特仔細。因為隻有清楚什麼時候可以進攻敵人，才能明白什麼時候不宜輕率出戰嘛；反過來，也隻有清楚什麼情況下有機可乘，才能明白自己在什麼情況下是處於被攻擊的危險中，必須加強防範措施，注意警戒。
所以，吳起歸納出“八項注意”--大風嚴寒，軍隊半夜出發，晝夜行軍，破冰渡河，不顧士卒艱難；炎熱的夏天，隊伍出發得遲，正好烈日當頭，行軍又急，不管士卒饑渴，拚命趕路；隊伍在外時間很久，糧食吃完，民眾埋怨甚至憤怒，淫言怪事屢次出現，而將領無法禁止；部隊的物資耗盡，連柴草也很少，卻遇上陰雨天氣，想掠搶又沒有地方；戰士不多，水土不服，兵馬生病，四鄰的援兵未到；長途跋涉，已近黃昏，士卒疲勞恐懼又不得食，都脫下鎧甲隨地休息；將領和官吏都沒有威信，士卒心神不定，全軍多次發生驚亂，而部隊孤立無援；兵力部署未定，宿營地也未安排好，爬山過險，隻有一半人通過。