新製度經濟學的產生和發展對傳統微觀經濟理論把組織看做是一個生產函數的論點提出了質疑，相應的，它用契約來對組織進行研究。企業的契約理論的核心思想是：企業是一係列合約的聯結（文字的和口頭的，明確的和隱含的），其代表人物較多，如科斯、阿爾欽、德姆塞茨、威廉姆森、詹森和麥克林、張五常、哈特等。其中，最具有影響的是代理理論和交易費用理論，連同產權理論形成了微觀經濟學基礎理論的突破——現代企業理論。它已成為近20年來經濟學的前沿和熱門領域。代理理論的重點在於企業內部結構與企業中的代理關係。代理理論更關心企業的內部結構問題，它最初是伴隨公司“所有權”與“控製權”分離而產生的，經過長期發展形成了係統的理論體係。本章首先對企業代理進行了概述，然後分別介紹代理成本理論和委托—代理理論，以及不完全契約理論。
一、基本概念及理論背景
20世紀70年代以後，西方信息經濟學的研究重點轉移到不對稱信息下激勵機製的設計上，提出了所謂的“委托—代理問題”（Principal-agent Prob-lem）。近年來西方經濟學對各類委托—代理問題進行了研究，設計出許多複雜的信息激勵機製，以協調委托、代理雙方的利益，其根本原則是“激勵兼容”（Incentive Compatibility）。激勵兼容原則的初始假設是人不總是誠實的，但人的行為是可以改變的。代理的含義有廣義和狹義之分：廣義的代理關係泛指承擔風險的委托人授予代理人某些決策權並與之訂立或明或暗的合約；狹義的代理關係則專指公司的治理結構，即作為委托人的出資人授予代理人（經理人員）在合約（如公司章程）中明確規定的權利（控製權）。凡在合約中未經指定的權利（剩餘索取權）歸屬委托人。雇主—雇員、律師—當事人、醫生—病人、保險公司—投保人、股東—經理等就是代理關係的例子。關於代理的研究曆史悠久，主要圍繞企業兩權分離展開的，下麵按照曆史演變進行介紹。
1.亞當·斯密：兩權分離將造成股份公司的低效率
斯密較早地認識到了股份公司中所有權與控製權分離的現象，在其經典著作《國民財富的性質和原因研究》一書中有相關論述。他說：“不過，在錢財的處理上，股份公司的董事是為他人盡力，而私人合夥公司的夥計，則純粹是為自己打算。所以，要想股份公司的董事們監督錢財用途，像私人合夥公司成員那樣用意周到，那是難以做到的……疏忽和浪費，唯其如此，凡屬從事國外貿易的股份公司，總是競爭不過私人的冒險者。所以，股份公司沒有取得專營的特權，成功的固少，即使取得了專營，成功的也不多見。”斯密指出了公司的最高決策者由於經營的不是自己的錢財，在監督不力的情況下是不會盡力為股東利益工作的，從而可能出現“疏忽和浪費”。
2.凡勃倫：兩權分離使控製權轉移到經濟工程師手中，他們能致力於產出的提高
凡勃倫的《企業理論》出版於1924年，是西方經濟理論中較早對所有權與控製權分離問題進行研究的著作。凡勃倫認為，所有權與控製權分離是有效率的。他的主要觀點如下：近代企業組織形式是“不在者所有製”（Absentee Ownership）：近代企業的資產由有形資產和無形資產組成；資產的管理與資產不在所有者相分離；控製權由資本家的手中轉移到經濟工程師手中，後者能提高技術效率從而增加產出。現在看來，凡勃倫所指的不是所有者就是隻擁有股權而不參與管理的股東。
3.伯利和米恩斯：到20世紀20年代，股權分散使兩權分離成為普遍現象現代企業規模的日益擴大和股權的分散化使得股東對財產經營的控製越來
越困難，企業的所有權與控製權分離的程度也越來越高，控製權越來越多地被經營者所掌握。伯利和米恩斯對此現象進行了充分的研究論證，他們將企業的控製形態分為個人所有控製、多數控製、少數控製、法律手段控製、經營者控製和其他控製六個方麵，並對20世紀20年代末美國最大的200家企業進行了研究。他們的結論是：企業的控製權已經不可避免地從私人資產所有者手中轉移到經營者手中，即股份的發展已經實現了所有權與控製權的分離。
4.錢德勒：到20世紀60年代中期，股權分散的加劇和管理的專業化使得兩權分離更加普遍
伯利和米恩斯的研究表明，到20世紀20年代末經營者控製已經成為一種大量可觀察的現象。錢德勒的研究則表明，到了60年代，在美國，企業控製權從所有者向經營者的轉移已經基本完成。“因此，到20世紀60年代時，在美國經濟的一些主要部門中，經理式的公司已經成為現代工商企業的標準形式。”錢德勒所說的“經理式公司”是指已經實現兩權分離，控製權實際上由專職經理所掌握的現代公司。
伴隨著兩權分離的深入發展，經濟學家進行了大量的研究和探討，這些都為委托—代理理論的產生提供了理論前提和基礎。隨著研究的進展，經濟學家將研究的視野放在了兩權分離後企業的內部機製設計上，即所有者如何設計一個最優激勵與約束機製，以促使經營者從自身利益出發選擇對所有者最有利的行為。對此方麵的研究就促成了委托—代理理論的產生。
二、代理理論研究的主要內容
在早期的代理理論研究中，學者們強調了信息問題，但與企業的內部權威和所有權結構沒有關聯。在後期的研究中，主要研究企業的激勵結構問題。這些研究概括起來可以歸納為以下幾個領域：
1.委托—代理問題及其控製
在企業的契約分析中，企業作為契約具有不完備性，即可能在契約中把參加契約成員所有權利和義務全部規定下來，由於契約存在“漏洞”，就產生了剩餘索取權和剩餘控製權問題。剩餘索取權是相對於契約收益而言的，它是指企業收入在扣除所有的固定的契約支付後，對其利潤的要求權。由於企業剩餘通常是不確定的，所以企業的剩餘索取者也是風險承擔者，剩餘控製權是指在契約中沒有特別規定的活動的決策權。剩餘索取權中研究最多的是普通股的剩餘索取權以及相關的狀態依存索取權。從風險負擔和責任義務的角度看，普通股的剩餘索取權通常在下列情況下是不受限製的：①股東不必參加組織中的具體的業務活動；②股東的剩餘索取權是可以讓渡的；③股東的剩餘索取權表現在對組織存續期的淨收益的要求權上。
人們提出了一種比普通股剩餘索取權的約束更少的狀態依存索取權，它是指在采取每一種可能的狀態下確定不同的工資支付。狀態依存索取權能滿足任何一種形式的風險分布，即對剩餘索取權的限製更少。然而，這種狀態依存的索取權其前提條件是契約中所安排的支付矩陣是固定的，為了給未來所有狀態確定好不同的支付水平，需要通過狀態依存索取的契約規定組織現在乃至將來的所有決策。給定這種要求所隱含的成本費用和所需的信息使得狀態依存索取權作為風險分布的製度安排並不占主流。
公司普通股剩餘權的非限製性特征導致了一個重要問題即決策過程集中在職業經理手中，他們的利益未必與剩餘索取者的利益一致，或者說它引起了剩餘風險分享從決策職能中分離出來，也就是通常所說的所有權和控製權的分離，即委托—代理問題。委托—代理問題的控製方式之一是進行決策體係的安排，這種安排的特征是使重要決策的管理和控製在組織內的各級中分離開來。這種製度的設計包括：①決策科層的設計；②董事會的權利設計；③鼓勵決策代理人之間的相互監督的激勵結構的設計。
這套機製的設計旨在使決策管理的決策控製相分離，以克服代理問題所付出的代價。一定的生產技術水平下，代理問題的控製使得某種形式的組織能夠比其他組織以較低的價格提供商品，從而使該組織得以生存。在技術不涉及規模經濟問題時，業主製、合夥製和有限責任公司將是組織的較好形式。此時，將剩餘索取權限製在決策代理人手中所節省的代理費用將超過決策專門化和風險分享職能分離後所產生的利益。當規模經濟在生產技術活動中占有重要地位的時候，非限製性的普通股剩餘索取權的組織形式將可能成為較好的選擇，因為隻有在下列情況下，大規模的收益才有望獲得：①複雜的決策科層可以通過組織形式利用專業決策技術，因此可望實現規模經濟；②總風險由剩餘索取者承擔；③需要大量財富用於購買風險資產。此時，非限製性普通股剩餘索取權所產生的收益可能超過控製代理問題所花費的成本，在大規模的生產活動中，股份公司有可能贏得競爭而得以生存。
2.代理成本
詹森和梅克林在1976年發表的論文中，把代理成本與企業的籌資方式聯係在一起，提出了企業資本最佳結構理論。他們注意到，不同的籌資方式其代理成本也相應不同。為了減少“代理成本”，即防止經理偷懶，應該讓經理持有100%的股份，而籌資則應采取發放債券的方式，即變股權為債權。從企業資本結構出發去探討代理成本的降低，是一種特有的思路。如前所述，普通股非限製性的剩餘索取權特征使得風險負擔與決策職能相分離，因此必須設計出一套決策管理和決策控製的機製。所謂代理成本就是指設計出這套機製所花費的成本和費用，因此代理成本是代理中的主要代價。股東對企業和對管理者的控製能力已被削弱，這是因為所有者監督管理者的決策以實行利潤最大化的行為是有成本的。企業股份越分散，股東對決策的控製成本就越高，管理者謀求其他目標以替代利潤最大化目標的可能性就越大。