契約理論的探討首先始於完全契約。自20世紀70年代以來，信息不對稱下的完全契約問題研究一度成為經濟學研究的核心，並湧現了大量有關契約研究的文獻。尤其是80年代以來，不完全契約理論則以Grossman和Hart（1986）開創性的文獻為開端，以產權理論為代表（因此，不完全契約與完全契約的比較，大多數文獻都集中在產權理論和委托—代理理論的比較當中），進一步擴展為企業內部權利理論和企業治理結構研究（楊其靜，2002；Tirole，1999）。不完全契約理論還被用來分析信貸市場、長期和短期契約以及公共企業等問題（汪曉宇等，2003）。不完全契約理論和完全契約理論（以委托—代理理論為代表）共同構成了契約理論的主體。前麵已經介紹了代理理論，下麵介紹不完全契約理論。
一、不完全契約理論的提出及意義
在完全契約關係下，交易主體基本上可以通過簽訂契約（無成本），以描述所有可能影響到他們之間合同關係的未來或然事件（Foss和Foss，2000）。此時，由於交易主體有限理性、資產專用性以及個體機會主義行為傾向，加上無法觀察到對方的行為而難以實施監督（監督成本最大化），將激發與完全契約相聯係的簽約前的逆向選擇風險和簽約後的道德風險（Williamson，1985），交易主體之間無法達到最優。但不管如何，在既定的約束條件下，他們總是能夠得到一個相對偏好的結果，並且因此合作成功。在界定了以上完全契約的本質之後，有關研究開始集中於研究契約對局部均衡市場或者一般均衡的影響。同時，不斷深化的分析工具也影響了價格安排、合同設計和規製機製（完全契約研究的核心問題就是如何利用製度、安排和合同實現最優）。
相比之下，不完全契約關係下，未來不可預期的或有事件則因為種種原因（如有限理性、製度和不確定性）而無法由契約界定（契約化成本無窮大）。這種發生在事後能夠被雙方觀察（監督成本為零）但無法被第三方（如法院）證實的或有事件，將影響交易主體事先的專用投資。交易不可契約化可能帶來事後“敲竹杠”以及相應的再談判過程和利益分配問題；同時，由於預期到事後的問題，交易雙方事先的選擇會導致一定程度的專業投資不足。為了最大化不完全契約關係下的交易效率（盡管無法達到帕累托最優），產權安排或者更確切地說是剩餘控製權直接而有效（Foss和Foss，2000）。剩餘控製權的選擇取決於多種要素特征，包括專業資產特征、專業資產對於交易主體的重要程度（Grossman和Hart，1986）、誰應該對激勵負最大的責任等。
看似完全互補的兩個概念，完全契約和不完全契約理論之間也存在一定程度的交叉和融合。期權契約就是其中的一個重要橋梁。契約期權的價值在於未來可以預期，但是無法經由第三方證明的事件所可能造成的收益用期權的形式賣給特定交易方（Noldeke和Schmidt，1995）。這樣，不完全契約問題轉回到傳統的完全契約問題。然而，期權契約的使用僅僅能夠解決不完全契約問題的一部分。對於具有不確定性的或然事件，甚至無法預期的意外事件而言，期權契約無能為力；更何況，既然細化到所有環節的契約製定成本非常高，那麼包含一切未來或然事件的期權契約的成本也將非常高。
其實，大多數交易都不是單純具備不完全契約特征，或是完全契約特征，而是雙重組合。這意味著，不同利益主體之間的交易既需要設計良好的合同，也需要根據未來實際情況進行再談判和產權設計。Baker（2002）的關係契約模型，集中研究了不可觀察（道德風險）和結果可以觀察但是卻無法證實（不可契約化）的行為，雖然其目標並非融合不完全契約和完全契約理論。而Chen（2000）在考慮了人們對誠實的傾向性之後，將完全和不完全契約內化在一個模型當中，並認為：“甚至當完全契約可以實現，交易方也可能選擇不完全契約”，“不完全契約有利於提高社會總剩餘”，以及“社會總體誠信有利於提高交易績效”。當然，為了研究便利，大多數契約理論仍然分別集中研究委托—代理問題，或者不完全契約的產權問題。非完全契約理論具有重要的理論和現實意義。
1.理論意義
非完全契約理論的意義首先在於它改變了企業契約理論的思維範式。在非完全契約理論出現以前，對契約的研究均采用完全契約理論的分析框架，即作完全理性、信息對稱、風險規避等的假設，從完全契約這個概念所假設的條件出發，分析其與現實條件不一致的地方，通過建立非完全契約模型設計不同的機製，試圖解決新古典契約理論所解決不了的現實問題。然而，其思維範式並未改變，因此，基於完全契約分析框架上的研究方法並不適應現實的情況，解決不了實際問題。而基於非完全契約理論框架的研究方法從現實條件的非完全性假設出發，通過建立與現實條件相適應的非完全契約模型研究實際問題。
（1）非完全契約理論與新製度經濟學理論是互補與相互包容的關係。非完全契約理論著眼於在給定已有的製度安排條件下，實現契約的各種類型，新製度經濟學提出一條邏輯的理論框架內生化製度安排和治理結構的形成。
新製度經濟學理論過分看重企業的契約關係，而對企業內部的技術進步、生產費用、分工合作等問題重視得不夠。新製度經濟學理論認為，隻要企業中的契約是完全的，或能夠建立起一個很完全的契約，或把契約中的剩餘索取權與剩餘控製權界定清楚和合理，那麼企業所有的問題就都迎刃而解。非完全契約理論認為，企業的契約關係是非完全的，並不是企業所有的問題都能完美地解決，現代企業是一個非常複雜的綜合體。
從目前非完全契約理論和新製度經濟學理論對剩餘控製權的研究來看，其研究框架還是局限在一次性靜態博弈的研究框架中；另外，該理論更多重視的是非人力資本，而對企業中人力資本的作用有所忽視。兩個理論在解釋古典企業時解釋性較強，而對資產和管理結構複雜的現代企業和後現代企業的解釋力明顯偏弱，非完全契約理論的發展可以促進新製度經濟學理論的發展。
（2）非完全契約理論與委托—代理理論是相互促進的關係。產權與剩餘控製權是由於現實中遇到的委托—代理問題的機會主義行為而聯係在一起的。通過事前的契約無法預見所有的不確定性狀態，機會主義行為對投資水平的威脅，即低水平投資，而把產權與剩餘控製權聯係在一起可以降低機會主義行為，在理論上促進委托—代理理論的發展。而這種研究方法正是非完全契約理論的分析框架。非完全契約理論在非完全性的假設條件下來研究委托—代理的激勵問題，因而，在理論上將對委托—代理理論的發展起到推動作用。
（3）非完全契約理論與交易成本理論是相互促進的關係。非完全契約理論與交易成本理論對契約的理解方法不同，非完全契約理論強調契約的激勵作用，而交易成本理論強調契約的適應性作用。非完全契約理論與交易成本理論都考慮到契約的非完全性，非完全性來源於有限理性、關鍵變量的不可證實性以及機會主義行為，將有限理性形式化是困難的，而將契約的非完全性歸結為許多變量的不可證實性是相對容易的。非完全契約理論試圖通過一個與財產權配置相關的剩餘控製權概念將交易成本理論中所展示的“敲竹杠”問題形式化。因此，非完全契約理論的發展將進一步促進成本理論的發展。
2.現實意義
非完全契約理論對現代企業的實踐具有指導意義。另外，製度變遷、社會發展、國家製度、政策、市場與企業、行業（金融、保險、信用、法律）等各個領域的應用，都具有指導意義。如企業邊界的擴大或縮小、企業規模的擴張與收縮、專用性資產與剩餘索取權的獲得、非人力資本與人力資本的相對重要性等（王國順，2006）。
二、非完全契約的產生原因及研究綜述
1.產生原因
關於非完全契約的產生原因，仍是契約理論研究的前沿領域。國內外許多經濟學家從不同角度作出了解釋。
西蒙（Simon，1995）認為，如果我們所選擇的對象不是一個有限集合，並設想會產生多種不同方案，或者假設不知道結果的概率分布，而隻將這些情況的估計程序引入分析，或者尋找那些不確定性的策略。即人的理性是有限的，對外在環境的不確定性是無法完全預期的。
哈特（Hart，1995）認為，非完全契約的存在主要有三個原因：在一個複雜的世界裏，人們不可能想得很遠並能估計到各種偶然性發生；即使人們能夠估計到偶然性，但當事人仍難以簽署一份完全契約，因為對於偶然性很難用一種共同的語言描述；即使契約雙方能夠預計並討論將來事宜，他們亦很難簽訂一份這樣的契約，因為對於簽署契約的外部權威（例如法院）很難知道交易雙方簽訂條款的各種背景，外部權威很難理解契約的內容而履行其職責。由此，非完全契約意味著契約不能準確地描述與交易有關的所有未來可能出現的狀況，以及每種狀況下契約雙方的權力和職責。
F。 Allen總結了前人的研究成果後認為，產生非完全契約的原因主要有五個：①契約條款語言的不易界定造成了契約的非完全；②契約簽訂各方疏忽某些問題而導致的契約非完全；③解決某一特定事項的成本超過收益而導致的非完全性；④不對稱信息的存在；⑤隻要市場至少有一方是異質的、不同成分的，且存在足夠數量的偏好合作類型，則契約就會非完全。
克萊因（Klein，1980）認為，契約的非完全性有兩個主要原因：一是不確定性意味著存在大量可能的偶然性因素，且要預先了解和明確這些可能反應的費用非常高；二是履行具體的契約費用很高。
哈特和摩爾（Hart和Moore，1988）認為，契約非完全的根本原因是相關變量的第三方不可證實性，即所謂的“可觀察但不可證實”，而不是那種難以被形式化的當事人有限理性假設。因此，與傳統的締約人有限理性造成的契約非完全的論述相比，契約第三方的有限理性同樣影響了非完全契約的產生。