由於存在著委托—代理關係，就存在委托人和代理人信息不對稱和目標不一致的問題，即公司股東或利益相關者由於不直接經營企業，對於企業內部的真實情況往往不如其代理人（經營者）了解得透徹，而企業的經營者在經營過程中追求的往往不是委托人利益最大化，而是自身利益最大化。因此，就存在經營者利用信息優勢，追求自身目標，損害委托人利益的可能。委托人就有必要設計一套激勵與約束機製，使代理人的目標與委托人的目標盡可能一致起來，由此產生了公司治理問題。本章主要介紹公司治理問題研究興起的背景、原因、含義，以及企業治理問題研究對我國的重要意義。在此基礎上介紹公司治理的理論基礎，主要介紹公司治理的製衡機製和公司治理類型及發展趨勢。
一、公司治理問題的提出背景
在企業經營運作過程中，需要的生產經營要素是複雜的、多種多樣的，任何一種要素出現問題都會影響到經營的正常進行。所以企業的生存發展離不開社會上多種要素所有者的協作，這些所有者以不同的方式、通過不同的渠道，或多或少地把自己掌握、支配的一筆資源、財富投入企業，為企業提供了生產經營的條件，因此，他們有權要求參與企業利益的分配。他們構成了企業的利益相關者群體。
隨著企業生產經營社會化程度的提高，利益相關者群體不斷擴大，其成分日益複雜。企業的利益相關者主要有股東，包括經營者在內的員工、政府、債權人（在特定情況下還包括供應商和消費者）。在此基礎上還可劃分為十個層次：大股東—中小股東—全體股東—經營者—一般職工—包括經營者在內的全體員工—債權人—社區—地方政府—中央政府（鍾朋榮，2003）。
利益相關者利益的相關度和在企業經營過程中起的作用存在差異，因此他們在企業中的地位以及他們經濟利益的實現程度也有差異。如股東，即企業貨幣資本的所有者，在以前處於中心地位，所以法律都認為企業是“股東的企業”，企業必須為股東負責。隨著生產經營條件的變化，其他利益相關者的作用日益重要，因此企業要由為股東服務轉變為為利益相關者服務。
因為企業的利益相關者為數眾多、成分複雜、利益目標存在分歧、地位作用不同等原因，他們不可能全都參與企業經營管理過程，通常隻有其中起重要作用的“利益高度相關者”才可能通過自己的代理人即經營者直接進入企業發揮作用。利益相關者通過其代理人參與企業經營，意味著出現了企業“要素所有權”與經營權的分離。要素所有者與企業經營者之間通過形成委托—代理關係來確保自己的權益，發揮自己的影響。但是，委托人和代理人的利益是不同的，存在利益衝突，公司治理問題就是討論如何確保他們之間的激勵相容性問題。
現代企業的發展，企業內部關係顯得更為複雜，公司治理問題成為企業的核心問題，構成一國國民經濟的微觀基礎，良好的公司治理係統對一國國民經濟的整體表現、對一國資本市場和產業的發展等都有著重要影響。尤其是20世紀80年代後，公司治理成為了市場經濟國家共同麵對的熱點問題之一（金濤、肖新征，2003）。
（1）良好的公司治理結構能夠吸引投資者，從而增加企業的融資能力，促進經濟增長。麥肯錫公司與世界銀行及機構投資者協會合作進行的一份問卷調查的結果表明，3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結構特別是董事會的結構和績效與該公司財務績效指標至少一樣重要；80%的投資者認為他對於治理結構好的企業，他們願意付出更高價錢。比如對英國的公司，同樣的股票、贏利和財務狀況，治理結構好的公司，投資者願意以高出18%的價格購買其股票。對於意大利公司來說，治理結構好的公司股票的溢價是22%，而對於印度尼西亞的公司，治理結構好的公司股票溢價更高達27%。
（2）日本和德國公司的競爭力凸顯出來，在國際市場上咄咄逼人，擠占了巨大的市場份額，而美國公司的競爭力相對下降。美國原來一直以為其公司模式是最有效率的，是世界上最優的標準模式。第二次世界大戰後日本的公司法律完全以美國為藍本，到20世紀80年代日本公司的競爭力和活力卻明顯優於美國，美國公司在汽車、消費電子、機器工具、半導體等市場上連連敗北，讓日本公司搶走大量的市場份額，引起美國政府和商界的恐慌和不安，進而檢討其自身公司治理模式到底是出了什麼問題。專家研究表明，雖然日本公司法是以美國為藍本，但是實踐中的日本公司治理模式與美國公司治理模式之間有很大的差異，美國學者和商界不僅開始承認日本模式是高效率的；同時認識到有效率的公司治理模式並不是唯一的，而且也開始注意日本和德國公司治理模式的優勢，事實上已有不少美國公司借鑒日本公司的做法。
（3）以英、美國家為中心的惡意收購、杠杆收購和公司重組浪潮使人們開始關注公司治理問題。圍繞惡意收購的是與非人們進行了激烈的討論。倡導者認為，惡意收購的存在可以隨時警告經營者要為股東服務，不然隨時有可能被他人收購，經營者的位置將被取而代之。反對者則認為即使惡意收購可以使收購者和被收購公司的股東獲利，收購之威脅可能迫使所有公司經營者隻重視短期業績，而不重視股東長遠利益和公司長期業績，並認為這正是美國公司競爭力下降的重要原因。總之，惡意收購提醒人們重視公司治理問題。
（4）英國於20世紀80年代由於不少著名公司相繼倒閉，引發了英國對公司治理問題的討論，由此而產生了一係列的委員會和有關公司治理的一些最佳準則，如Cadbury委員會及其發表的《公司治理的財務方麵》的報告、關於董事會薪酬的Greenbury報告以及關於公司治理原則的Hampel報告等。
（5）新聞媒介經常披露，經營者的報酬與普通工人和其他專業人士的報酬懸殊，且經營者報酬的大幅度增長基本上與公司業績沒有關聯，經營者報酬的大幅度增長並沒有伴隨出現公司業績的提升。有分析認為，由於經營者把持和支配著公司，獨攬經營管理大權，他們利用手中的職權為其自身謀取優厚的報酬不可避免。新聞媒介對公司經營者領取的巨額報酬的披露日益增多，引起了人們對公司治理的關注和熱烈討論。
（6）西方許多巨型公司在重組過程中大量裁員，促使人們重新認識傳統公司治理模式。傳統公司治理的基本邏輯是，股東承擔公司風險，職工領取固定工資，因而公司所有權應該歸股東。從現實情況來看，職工似乎根本沒有什麼安全感，連巨型公司都出現隨時大刀闊斧地裁員的情況，職工領取的所謂“固定”工資實際上並不固定，職工麵臨的風險實際上比股東還大。因此，這也引發了人們對傳統公司治理邏輯進行反思。
（7）前蘇聯和東歐國家巨變之後，在市場經濟轉軌過程中需要對原來的企業進行公司化改組：這些國家一方麵學習和借鑒了西方公司治理；另一方麵也發現西方公司治理並非完全適合其自身國情，因而這些國家也掀起了公司治理研究討論的熱潮。