公司製衡機製是由內部製衡機製和外部製衡機製共同構成的。其中，內部製衡機製主要包括股東製衡機製和組織製衡機製，股東製衡機製是指通過股東之間的合作與製衡來實現所有股東權利與義務的平衡，以防止大股東利用自身的表決權優勢來損害中小股東和公司的利益；而組織製衡機製則是指通過股東大會、董事會、監事會等公司權力機關的組織安排和有效運行，來實現所有者與經營者權利義務的平衡，其目的是既要確保經營者有職有權，又要確保股東及其他利益相關者利益最大化，並防止出現股東過度幹預和經營者內部人控製問題。外部製衡機製主要包括市場製衡機製和社會製衡機製。市場製衡機製是指通過企業及其要素在產品市場、資本市場和經理市場上的競爭和流動來實現對企業經營者的激勵和約束。社會製衡機製是指由監管機構、中介機構、新聞媒體和司法機構等社會外部力量形成的監督約束機製。在市場製衡機製不盡完善或可能失靈的地方，社會製衡機製發揮著不可或缺的補充作用。
公司內部製衡機製和外部製衡機製是相互聯係、相互促進的。股東製衡機製是公司製衡機製的內在基礎，組織製衡機製和市場製衡機製是公司製衡機製的兩大支柱，社會製衡機製則是公司製衡機製的外在保證。
一、內部製衡機製
在現代企業中，要配置和實施公司的控製權，必須設置一套責任和權力明確的機構，以便有序、有效地協調各有關成員，即股東、經理、工人以及其他利益相關者的利益。這個機構包括股東會議、董事會、經理、監事會等。權力機構是實行公司治理的一個基本框架，公司的製衡機製就是在這個框架內運行的。沒有這個框架，公司治理和利益調節就是一句空話。因此，有的學者幹脆就把這個基本框架直接作為公司治理結構的定義來看待，如吳敬璉教授指出：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。”
在公司治理機構中，股東即所有者通過股東會議對公司決策行使表決權，並選出自己的常設權力機構——董事會；董事會代表股東利益進行重大決策，並聘請高層經理人員；經理依據董事會授權負責進行日常決策，管理和招聘工人和職員；職工服從經理的管理和調度，並從公司領取工資。在這一框架中，控製權有序地進行實施，相關利益各得其所。有些國家的公司中還設立由股東和職工代表組成的監事會，負責對董事會和經理進行監督，這使得機構內部的製衡機製更加完善。盡管機構的設置非常重要，但它畢竟隻是一個利益協調的框架，真正使機構有效運轉，即有效地進行利益協調，還有一係列的問題需要解決。
（1）股東通過股東會的形式實施對董事會的控製和監督機製。在股東會上，股東權利的行使實行一股一票製。由於小股東投票權少且分散，因此，在這一製度下，小股東在董事會中沒有地位，或者僅處於微不足道的地位。股東會選出的董事會主要由大股東的代表所組成，這就給少數大股東操縱董事會任意違背廣大小股東的利益造成可乘之機。在現實生活中，這樣的事例時有發生，例如，董事會同會計事務所合謀製造虛假信息，誘使公眾股東大量投資；大股東操縱董事會，將從公眾股東手中獲得的資金向公司外部轉移；董事會以大股東投票權的絕對優勢強行通過決議，不向股東分紅，或以較低的比率分紅，即使公司贏利很高的年份也是如此，等等。這表明，一股一票製的股東會投票機製存在著問題，這就導致了對此種機製作出改進的製度，主要包括：①累加表決製。即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案，這一製度可以充分調動中小股東行使表決權的積極性，有利於提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化程度。②代理投票製。即小股東將自己的投票權委托給某一位代理人集中行使等。當然，這些製度存在著一定的新問題，例如，在委托投票中，董事會和經理往往成為最大的代理人，從而導致嚴重的內部人控製問題。
（2）公司內部製衡機製還包括股東對經理階層的激勵和監督機製。雖然所有權與控製權的分離導致管理者對公司的實質性控製，但也並不意味著資本所有者對管理者毫無約束、完全失控。公司股東可以通過一定的激勵機製，如對經理階層實行高薪、獎金、配股、養老金製度等，激勵其節約成本努力工作。高薪和獎金一方麵是對經理階層正常付出以及額外付出或創造性工作的貨幣補償；另一方麵又是對其放棄在職消費和非貨幣享受的一種激勵。給經理配股可以使管理者也取得所有者（股東）身份，從而增強代理人的委托人意識，使其目標函數接近委托人的目標函數。養老金製度，則能夠激勵經理人員連續地、長期地為公司勤勉工作。除激勵機製外，現代企業還實行監督機製。股東可以通過董事會對經理人員的工作績效給予評估與考核，對於不稱職的經理予以解聘。這種監督同樣是對代理人道德行為的一種約束。