第28章 看不透的財務報表(2)(1 / 3)

②股權轉讓。

股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓,包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權轉讓後一般出現公司股東、甚至董事會和經理層的變動,從而引入新的管理方式,調整原有公司業務,實現公司經營管理以及業務的升級。

③資產剝離和所擁有股權的出售。

資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行為。根據出售標的的差異,可劃分為實物資產剝離和股權出售。資產剝離或所擁有股權的出售作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施,經常被加以使用。在我國上市公司當中,相當一部分企業上市初期改製不徹底,帶有大量的非經營性資產,為以後的資產剝離活動埋下了伏筆。

④資產置換。

資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等行為。資產置換被認為是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式,經常被加以使用。上市公司資產置換行為非常普遍。

⑤其他。

除了股權轉讓、兼並收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外,根據資產重組的定義,我國還出現過以下幾種重組方式:國有股回購、債務重組、托管、公司分拆、租賃等方式。

其中值得一提的是“殼”重組和MBO不是一個單獨的資產重組方式。因為這兩種方式都是“股權轉讓”重組的一種結果。配股(包括實物配股)不是資產重組的一種方式,因為配股過程中,產權沒有出現變化。雖然在增發股份的過程中產權發生了變化,但根據約定俗成,把增發股份當做一種融資行為,而不當做資產重組行為。上市公司投資參股當中的新設投資屬於上市公司投資行為,而對已有企業的投資參股則是“兼並收購”的一種。

(2)利用資產重組操縱利潤的基本方法。

資產重組本是通過資產置換和股權置換來優化企業資本結構、調整產業結構和實現戰略轉移的一種方法,但因資產重組需要將企業某些以曆史成本記賬的資產轉換為現時價值,所以給原資產升值留下了空間,導致資產重組被廣泛濫用。近年來,不少企業通過資產重組將原以曆史成本法記賬的資產轉化為現時價值,從而產生出巨額利潤。特別在上市公司中,資產重組被廣泛用於利潤操縱。其基本方法是:憑借關聯交易用上市公司的劣質或閑置資產以大大高於賬麵值的金額與其國有控股母公司的優質資產相交換或幹脆出售,從而獲取巨額利潤。這種資產置換如果公正,那麼隻是將企業本已持有的利得轉換為本期利潤;如果不公正,則是將關聯交易母公司廠方的利潤轉移到子公司。當然母公司之所以這樣做,其目的不外是想保住上市子公司這個殼資源,為日後從股市上籌措資金打好基礎。

(3)識別利用資產重組操縱利潤的基本方法。

識別利用資產重組操縱利潤的基本方法是要分析公司關聯交易的影響,具體地說,可從損益表的營業外收入、投資收益、其他業務利潤等項目及其明細表中查出虛增的利潤金額,也可以從資產負債表有關長期資產項目及其明細表中查出其置換資產的性質和金額,還可以從財務報表附注的說明中了解資產置換的其他情況。掌握了這些信息,就可調減這部分人為虛增的利潤和相應的淨資產。

【例】某上市公司2000年度實現利潤總額20000萬元,其中本年度將賬麵值為5000萬元的土地使用權作價18000萬元賣給母公司,並以賬麵淨值為4000萬元的股權作價8000萬元從母公司換回8000萬元的優質資產,這兩筆資產重組產生的利潤合計數為17000=\[(18000+8000)——(5000+4000)\]萬元。由於這17000萬元的利潤是利潤操縱的結果,因此需要從企業利潤總額20000萬元中扣除,扣除之後,企業真實利潤總額僅為3000萬元。而資產負債表因企業確實獲得了價值為26000(=18000+8000)萬元的資產,故不需要調減資產的價值。

88.利用關聯交易操縱利潤

(1)利用關聯交易調節利潤的基本方法。