北宋中期，西陲邊境黨項族崛起，建朝稱帝，與宋開始了數十年的戰爭。
宋熙寧六年，西夏皇帝任末勒為拓境元帥，夏州刺使王廖為先鋒，統兵二十九萬，分延州、涼州兩路進軍，侵並黃河以西的宋土。
末勒是西夏綏遠王李俊成的得意門生，此人足智多謀，功夫卓絕，曆經大小戰役三百餘次，從未敗過。此番更兼有勇冠三軍的先鋒王廖和數十員悍將隨從，可謂氣勢壯闊，吞吐日月。
於此，西夏大軍長驅直入，連破延州、涼州兩大防線。宋軍節節敗退，不到一個月的時間裏，西夏大軍已渡過黃河，朝晉州進犯。
邊關告急文書頻頻送往汴京，宋神宗既怒又怕，先後調遣邢州刺史周明、冀州節度使安忠國等趕赴邊關，以禦西夏大軍。兩軍對壘黃河東南岸，形成了僵持的局麵。
中軍大帳中，大宋的眾將領來回徘徊，焦急不安。晉州為汴京的屏障，若晉州失守，西夏軍就可直入汴京，威脅大宋的安危。主將早已將兵寡糧盡的告急文書送往朝廷，無奈久久不見援軍和糧食。
眼看晉州就要守不住了，西夏營中卻自亂起來，恍如群龍無首之態。宋將們不解，不敢輕易出城查探，直到西夏大軍全部“潰逃”，這才得知，一夜之中，西夏帥營主將末勒和十數位副將全部暴死。事發突然，西夏軍沒了主帥，如同一盤散沙，各自朝西奔逃而去。宋軍抓住此次機會，渡過黃河，反撲一擊，斬首數萬，大獲全勝。
晉州大捷的消息一傳到汴京，舉國歡騰。汴京城中的百姓興高采烈，高掛燈籠、入寺焚香以慰天表示感謝，朝中的文武官員更是個個新裝新成，排去了逃離京都的惶恐，上表稱賀。
入夜，汴京皇宮如往常一樣寧靜，柔情的月光灑落在皇城上，喜惹的人如癡如醉。夜色是別樣的美麗，寧靜中摻著祥和。伴有蔥鬱的樹林，纏著一絲絲的清香，繞滿了整個宮苑。在這月光薄紗籠罩中，平添了幾分詩意。
此時，皇宮偏殿元正殿內燈火通明，一番“熱鬧”。
元正殿是皇帝與大臣們議政處事的偏殿，此殿清幽寧靜，是太宗皇帝親選地址建造的。其地勢平坦，環境獨特，安詳平和中，似乎最能感受到“太平盛世”。
元正殿內君臣聚集，宋神宗坐於尊位上，開口說道：“自太祖皇帝創業百餘年來，大宋疆域不斷開闊，國力日益昌盛，百姓安康。可是，到了朕這一代，外夷入侵，四方狄戎強占國土。內乏凋敝，百姓生活變得艱難困頓。朕愧對於列祖列宗……”雖是一番自責的話語，卻未免“冠冕堂皇”了些，饒得眾大臣“刷”地全部俯首跪下：“臣等有罪！”宋神宗擦拭掉眼角下零星的幾滴薄淚，換氣說道：“眾位愛卿，今日議事，可有什麼法子替朕解憂？”
大臣們開始相互看看，“嗡嗡”的討論一番。中書令王安石拜道：“陛下，若要興我大宋，還是臣那個法子：興新除舊。臣俱以將文本承上，望陛下思之。臣敢保證，新政不出十年，我大宋勢將屹立於外夷之上。”王安石早已向宋神宗提過革舊創新，興利除弊的奏本，但宋神宗權衡守舊派的利益，一直猶豫不定。而今議事，王安石正好借此機會，再向宋神宗進言。
王安石話剛落音，隻聽的冷冷幾聲寡笑傳來，大臣們“淩眼”看過去，是一個高高瘦瘦留著長髯須的人，約五六十歲，相貌平和，但眼中卻射出了幾道冷光，直擊王安石。這人便是翰林學士司馬光。司馬光素來反對王安石的新法，此刻見王安石重提此法，不快的冷笑了幾聲。
司馬光奏道：“王相若要為我大宋謀福，微臣不敢阻攔，但若要侵犯其他官員的職權、惹是生非、搜刮財富，還拒不接受別人的意見，微臣就算去了這身朝服，也得勸諫。”王安石一聽，自是知道司馬光的心思，當即辯駁道，“臣受陛下之命，改革法製，怎能說是侵犯別人的職權！臣為國家辦事，怎能說是惹是生非！臣為天下理財，怎能說是搜刮財富！臣駁斥錯誤的言論，怎能說是拒絕意見！”
司馬光一聽這話，雖是在理，卻不過是巧詞一番，衣袖袒開，說道：“臣聞王相變法的奏本中有一條改革軍製的法令，可是真切？”王安石點頭道：“不錯。”司馬光冷笑道：“如今我大宋四麵遭外夷侵擾，兵員配備本就不足，王相卻想裁撤軍隊，以擴充農需。敢問，一月前的教訓還不夠警醒嗎？”一語將住王安石，眾在朝的大臣聞聽上次西夏軍入侵一事，心生膽寒，不由的相互“脆弱”的望望，眼光更多的偏向於司馬光。
王安石不急，緩和的看了眾人一眼，說道：“列位大人恐怕是誤會了介甫改革軍製的法令了。從太宗皇帝至仁宗皇帝，宋國經曆了數十次大小的戰役，皆是敗多而勝少。其原因何在？乃是開國以來的法製根本沒有變化，行兵嚴令大都是以前的方法，且軍紀散漫，這樣一支軍隊如何跟狄戎抗衡？介甫裁撤軍隊，目的就是為了精選出一支強勁的軍隊。兵不在多，而在於精。眼下江南一帶肥沃的田地沒人耕種，將這部分散漫的士兵分配到江南墾荒，既能帶動農業的發展，也能為國家減輕負擔，豈非福哉？”
隻聽有人論到：“如王相所說，既是散漫的士兵，又如何能帶動農業的發展？王相新政，我等無不遵從，但如此之久的變法，卻絲毫不見其效，反而惹得眾怒，足見新政不得人心。臣覺得新政不妥，望陛下明鑒。”這人是大理平事蘇軾，年輕氣盛，卻是文筆豪邁，深為宋神宗賞識，有大宋第一文豪之稱。但蘇軾和司馬光一樣，素來反對王安石變法，雖曾因諫言變法而被貶職，但仍據己見上奏，“貶斥”王安石的新政。
這時，大臣韓維道：“子瞻此言差矣，自古以來變法就是犧牲少數人的利益，換取多數人的利益，若憑幾人言語，便說不得人心，恐怕有所欠就。昔周文王用薑尚變法，西周得以強盛，商鞅變法，七雄中以秦最強，北魏孝文帝改革，強攝中原。不能以鼠目寸光之見，來定奪變法大局。”
韓維話語中帶刺，惹得大部分保守派大臣不滿，他們紛紛響應司馬光和蘇軾，強攻以王安石為首的改革派。自然，改革派中也有不少大臣爭鋒相對，據理反駁。一時間，元正殿內沸沸揚揚，兩大派在這朝堂上“爭鬥”起來。
“好了！眾卿不要爭了”。隻見宋神宗龍顏微怒，神態莊肅。一聲威嚇之後，眾大臣頓時無聲靜寂。宋神宗神情緩和下來，說道：“一月前的那場危機仍在朕的眼前不住得晃來晃去，別再好了傷疤忘了痛。大宋現在是北有契丹虎視眈眈，西有黨項族不斷騷擾邊區，另外大理、吐蕃等諸狄戎小國，也都躍躍一試。為今之計是選拔能征善戰的將領以禦外敵，再圖內強！”說到這兒，宋神宗不由得歎了一口氣，過了良久，才說道：“若是楊家尚有一人在，何懼他夷。”
宋神宗這話使不少老大臣們回想起十八年前的往事來，那時，還是仁宗皇帝當政：
自楊老令公後，楊家數代名將輩出，北抵外夷，西征諸戎，膽寒了周邊諸國。到了第四代楊文廣時，楊家更是將才濟濟，滿朝中，有一半以上的武將皆是楊家人。自然，楊文廣的兵權也一朝勝過一朝，在朝中地位堪是無人能及。
如此顯赫的戰功怎能不遭人妒嫉和猜疑，於是流言百出，傳言楊家將將取代趙家王朝，建立新的政權，會再一次出現“黃袍加身”的局麵等等。這些流言在朝中傳來傳去，最後連宋仁宗也懼怕了，害怕有朝一日楊家將勢力太大，難以控製，擔心趙氏基業不保。
趁此機會，有些大臣便向宋仁宗進讒言，漸漸的削弱了楊家的實力，並奪去了楊文廣及楊家將領的兵權，將楊家一百三十餘口以莫須有的罪名囚禁在京城外的青雲山上。宋仁宗本想借此壓住楊家的勢頭，但是沒過多久，卻傳來了驚駭去全國的消息：青雲山遭遇大火，楊家一百三十餘口全部葬身火海。
如此噩耗震驚了全國，宋庭更是如朽木一般連連“垮塌”，邊境諸國聯合攻宋，掠去了大片土地。不得已，宋仁宗隻得納歲求和。自此，宋仁宗是深深的責備自己，向全國下了詔書，自責過失，追贈楊家門人。但也正是因為楊家將的“流失”，鼎盛的大宋王朝，再難選出可擔守疆禦敵的將領來了。
正當大臣們陷入那一年的悲痛之際時，一批禁衛軍突然進入大殿中，慌慌張張的，俯首急奏道：“陛下，皇宮之中突然殺出許多黑衣刺客，直撲元正殿而來！”皇宮出現刺客，大臣們頓時驚住了，相互望望，竟不知所措來。
“有刺客夜襲皇宮，什麼人，這......這麽大膽？”“這可從來沒有的，這裏是皇宮啊！”“在皇宮之中有重兵把守，竟有刺客。”大臣們眾說紛紜。
宋神宗聞此訊，先是一驚，隨即想到了梁王趙靜。趙靜和宋神宗是同父異母的兄弟，自幼受先帝寵愛，又極握兵權。先帝臨終前將禁衛軍交給趙靜掌管，本是希望他們兄弟齊心，共守宋朝江山。但趙靜不服宋神宗即位，心裏早已盤算篡逆之事。雖說宋神宗早已察覺，但一來苦無證據，二來念在兄弟手足，不忍心下手，遂是由了他。如今是趙靜掌握禁衛軍，若有刺客夜襲皇宮，那一定和趙靜脫不了幹係。
宋神宗問道：“是些什麼人？”那禁衛軍道：“臣等不知，隻知道他們身著黑衣，手持雙彎刀。武功極為高強，現在已經逼近元正殿來了。”話一說完，鎮西節度使王運成推測道：“莫非是西夏黑衣魔宮護衛？據說這些護衛是西夏黨項族組織的一支刺客營，都是挑選一等一的高手。他們夜襲皇宮，會不會……”這話未說完，門外傳來“砰砰”的刀劍碰鳴的聲音，從殿外跌進一名禁衛軍，拖著傷道：“陛……陛下，黑衣……刺客已經殺到元，元正殿外……”吐詞幾句，便是咽氣了。
眾大臣大驚，一時慌亂了手腳，焦急的往外望望，都拿不定主意。正在這個時候，禁衛軍親兵統領何銳負傷奔進元正殿來，他已是滿臉淤血，拖著斷了的胳膊，一時立足未穩，“撲”的摔在了地上。大臣們連忙將他扶起，那何銳嘶啞的聲音說道：“陛下，這些刺客來勢凶猛，現下……情勢危急……請……請陛下移駕。”眾大臣見門外廝殺聲音亦近，跟著奏道：“請陛下移駕。”