東漢後期，政治日趨腐敗，宦官、外戚競相專權，豪強地主肆意兼並土地，安帝以後，水旱蝗災連年不斷，廣大農民紛紛破產流亡。桓帝末年，司隸及豫州（今河南省）一帶，“饑死者十四五，至有滅戶者”①。盡管如此，豪族地主和封建國家壓榨搜刮仍有增無減，官吏貪婪無厭，眾多農民死於箠楚之下。因此，從安帝以來，農民的反抗鬥爭，幾乎接連不斷，從安帝到靈帝的八十餘年中，見於曆史記載的農民暴動，大小合計不下百次，至於各地的所謂“春饑草竊之寇”、“窮厄寒凍之寇”②，更是不可勝數。當時，農民中流傳一首歌謠說：“小民發如韭，剪複生；頭如雞，割複鳴。吏不必可畏，民不必可輕！”③反映了農民敢於反抗的英雄氣概。分散的農民暴動，雖然被東漢政府鎮壓下去，但是繼起的暴動更加頻繁，規模更加擴大，終於形成了以張角為首的全國性黃巾大暴動。
張角，冀州巨鹿（今河北平鄉縣）人，太平道的首領，自稱“大賢良師”。靈帝時，癘疫流行。張角畫符誦咒，以治病為名創立和傳播太平道教，利用宗教，在農民中秘密進行起義的組織活動。張角派遣“弟子八人使於四方”傳道，受到農民的信任。經過十幾年的艱苦努力，終於“天下輻負（背著小孩）歸之”④，信徒發展到數十萬人，遍及青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州（今長江中下遊以北直到黃河中下遊廣大地區）。
張角的活動，引起了東漢統治集團的注意。東漢王朝屢下“赦令”漢王朝的陰謀失敗，又準備命州郡使用武力“捕討”。司徒楊賜認識到這一問題的嚴重性，他認為，張角的勢力正在“滋蔓”，“今若下州郡捕討，恐更騷擾，速成其患”⑤，因此，他建議皇帝命令州郡地方官“簡別流人，各護歸本郡，以孤弱其黨，然後誅其渠帥（首領），’⑥，這樣“可不勞而定”⑦。其後，侍禦史劉陶等人也上疏靈帝，請求“宜下明詔，重募角等，賞以國土：有敢回避，與之同罪”⑧，企圖用收買手段，消弭起義。但是東漢統治者的上述對策，並沒有得到實行。
在此有利形勢下，張角加快了起義準備。他把道徒以“方”為單位組織起來，分為三十六方，大方一萬多人，小方六七千人，每方設一渠帥。組織工作就緒後，張角等人“竊人京師，覘視朝政”⑨，深入了解東漢王朝的內部情況，最後決定於甲子年（中平元年，184）三月五日各地同時起義。張角向道徒們發出了“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”⑩的口號，向人民宣告東漢王朝崩潰在即，新的朝代將要代起。太平道徒廣為散布“黃天泰平”的號，並派人在洛陽的寺廟及州郡官府門上，用白土塗寫“甲子”二字，作為起義的信號和攻打的目標。
中平元年（184）春，張角派大方馬元義調荊、揚二州數萬信徒到鄴城（今河北臨漳縣）集中，配合京城及各地的起義。馬元義多次到洛陽，聯係宦官封胥、徐奉等人作內應，約定於三月五日內外俱起。但是，當此緊要關頭，起義軍中的叛徒唐周，向東漢政府告密，泄露了起義的全部計劃。東漢政府下令搜捕，馬元義在洛陽被捕犧牲，太平道的徒眾一千多人遭到殺害；同時，又下令冀州官府逮捕張角等人。張角得知計劃泄露，當機立斷，他派人星夜馳向各方，通知信徒，立即舉行起義。中平元年（1814）二月，以黃巾為標誌的農民起義軍，在七州二十八郡同時俱起，中國曆史上有組織、有準備的農民戰爭就這樣爆發了。
黃巾軍由張角統一指揮，向著東漢封建統治發起了猛烈的進攻。黃巾軍在起義後迅速形成三個中心。一支是由張角三兄弟領導的冀州黃巾軍，張角自稱“天公將軍”，其弟張寶稱“地公將軍”，張梁稱“人公將軍”；一支是由波才領導的潁州黃巾軍；另一支是由張曼成領導的南陽黃巾軍。起義軍聲勢浩大，“所在燔燒官府，劫略聚邑，州郡失據，長吏多逃亡；旬日之間，天下響應，京師震動”。