黃巾起義失敗後，東漢政府統治階級內部矛盾再度激化，一方麵地方割據勢力迅速發展；另一方麵，外戚和宦官的鬥爭又趨劇烈。
黃巾起義之後，為了加強對地方的控製，加強鎮壓力量，扣平五年（188），漢靈帝接受劉焉的建議，先後將一些重要地區的州刺史改為州牧，選擇有名望的官僚充任，於是州的長官叭隻具有行政權，一變而為兼有領兵治民之權。這就給一些將帥和地方長吏以擴充軍事實力的權力，出現州郡牧守擅兵局麵，加速了地方割據勢力的發展。
與此同時，靈帝為了加強防護京師的力量，在首都設置西園八校尉，擴建八支近衛部隊，袁紹、曹操等七人被任命為校尉，各統一軍。以宦官蹇碩為上軍校尉兼為元帥，統帥其他七校尉，連大將軍何進也要歸他統管，宦官同外戚、官僚士大夫的矛盾又尖銳起來。中平六年（189）四月，靈帝死去，蹇碩欲殺死何進，擁立王貴人之子劉協為帝，獨攬大權。為何進察覺，乃急引兵回營，蹇碩之謀未能得逞。於是何皇後之子劉辯得以繼位。是為少帝，何太後臨朝，何進以大將軍錄尚書事輔政。何進素知宦官專權亂政，為天下人所痛恨，便與世家大族的代表人物袁紹等謀議鏟除宦官。蹇碩疑不自安，作書與中常侍趙忠等說：“大將軍兄弟秉國專朝，今與天下黨人謀誅先帝左右（指宦官），掃滅我曹。但以碩典重兵，故且沈吟。今宜共閉上閹，急捕誅之。”①何進同鄉中常侍郭勝素親何氏，他與趙忠商議後向何進告密。何進先發製人，命黃門令逮捕蹇碩處死，並接管蹇碩率領的禁兵，成為獨掌軍權的實力人物。
何進獨攬大權之後，袁紹以竇武失敗的教訓勸他抓緊時機消滅宦官：“今將軍既有元舅之重，而兄弟並領勁兵，部曲將吏皆英俊名士，樂盡力命。事在掌握，此天讚之時也。將軍宜一為天下除患，名垂後世。”②並告誡他不可輕易進宮。何進與袁紹定策，欲盡罷除諸宦官，並以其計報告太後。何太後因憑借宦官勢力登上皇後寶座，她與宦官有著千絲萬縷的聯係，因此她不同意何進的建議，他說宦官統領宮中事務，漢王朝自開國以來，曆來如此，怎可廢除？何進無法改變太後成見，袁紹提醒何進，“中官親近至尊，出入號令，今不悉廢，後必為患”③。何進猶豫不決。
於是袁紹又建議何進多招四方猛將及各地豪傑，使其各自領兵入京，以脅迫太後。何進表示讚同。主簿陳琳認為“倒持幹戈，授人以柄，功必不成，隻為亂階”④。尚書盧植亦言不宜召卓人京。何進皆不聽，遂召前將軍董卓、東郡太守橋瑁、武猛都尉丁原等進屯洛陽附近，向朝廷提出消滅宦官的建議。太後猶不從，何進之弟何苗亦勸進深思，何進意更狐疑。袁紹擔心何進變計，乃威脅說：“今交搏已成，形勢已露，將軍何為不早決之？事留變生，後機禍至。”⑤
何進於是以袁紹為司隸校尉，王允為河南尹，以控製首都洛陽及河南地區軍政大權。袁紹接受任命後，一麵命洛陽方略武吏司察宦官，一麵催促董卓等人迅速上路。直至此時，何太後才感到事機不妙，被迫罷免了張讓等當權宦官，諸常侍、小黃門皆麵見何進謝罪，聽候處置。袁紹建議何進趁機一網打盡，何進不許。何進勸他們各回封國去享清福，宦官們不肯自動下台，秘密策劃反撲。
董卓，隴西臨洮（今甘肅岷縣）人。臨洮在西漢時為一防禦羌人邊陲重鎮，地理形勢甚是險要。當地人民長於騎射，習性勇武剽悍。董卓自幼生長在一個武官家庭，力大體壯，粗猛有謀，史稱他“膂力過人，雙帶兩鞋，左右馳射，為羌胡所畏”⑥。青年時嚐遊羌中，盡與羌豪相結，精通羌胡事，以健俠知名羌胡。東漢桓帝末年，董卓以六郡良家子為羽林郎，隨中郎將張奐共擊漢陽叛羌，屢立戰功，連升官階，一直做到並州刺史、河東太守。黃巾起義後，董卓拜東中郎將，接替盧植率兵攻打張角於下曲陽，軍敗抵罪。不久，又被任命為中郎將、破虜將軍，隨同車騎將軍張溫進攻金城叛將邊章、韓遂。中平四年（187），韓遂與馬騰聯合向三輔進攻。董卓被朝廷任命為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同將韓遂、馬騰擊敗。由於董卓在對西羌和韓遂、馬騰作戰中，壯大了涼州兵的勢力，他的政治野心也隨之膨脹起來，以致兩次拒絕朝廷的征召：一是中平六年（189），東漢政府征他到朝廷擔任少府（九卿之一），董卓以所部羌胡兵不聽命令為借口，不去洛陽就職；一是當靈帝將死時，璽書拜他為並州牧，命他將兵權交與皇甫嵩，他再次抗命不遵，並帶領部隊駐守河東，以觀時變。這次當他得到何進的召喚，他認為是篡權的好機會，立即引兵向洛陽進發，並上書請求懲辦宦官張讓等，“以清奸穢”。董卓還未到達洛陽，宦官張讓、段矽等假傳太後旨意，召何進人宮議政，事先使黨羽數十人埋伏在官門外，當何進出官時，發動突然襲擊，將何進殺死。張讓、段娃等作詔書，任命樊陵為司隸校尉，許相為河南尹。尚書得詔板，疑不肯信，日：“請大將軍出共議。”中黃門以何進首級擲地日：“何進謀反，已伏誅矣。”⑦何進部將和袁術等聽說何進被害，領兵焚燒宮門，張讓、段矽等見勢不妙，慌忙劫持少帝和陳留王劉協及宮內官屬數十人逃走。當他們逃至小平津（黃河重要渡口，在今河南孟津東北）肘，張讓被逼走投無路，投河自殺。與此同時，袁紹等引兵將北宮門關閉，勒兵搜捕宦官，不問老少，一概斬首，共誅殺二千餘人，有些無胡須的人也被當做宦官殺死。