與黃巾大暴動同時，在蜀郡，張修、張魯也造作五鬥米道。
五鬥米道是東漢時期流行於巴蜀、漢中原始道教的一個流派，其創始人是沛國人張陵。東漢末年，五鬥米道主要分為兩支：一支是以張陵之孫總道主張魯為首領，主要活動於四川西部，完全按照其乃祖乃父（張衡）所貫徹的宗旨行事，將五鬥米道作為一種純粹的宗教迷信在傳播；另一支是以巴郡教區張修為首領，活躍於巴郡（今重慶市區）、漢中一帶，他們在東方太平道的思想影響下，以五鬥米道為工具，於中平元年（184）黃巾大暴動之後，也隨之發動“叛亂”，攻占了巴郡、漢中相當大的一塊地區。
漢末熹平、光和中，到處發生農民暴動，為了加強對各地“叛民”的鎮壓，漢靈帝把一些重要州的刺史改稱州牧，選派有名望的宗室、列卿充任，以總攬一州的軍政大權。中平五年（188），宗正兼太常劉焉被任命為益州牧，來到四川，在綿竹（治今四川德陽縣北）建立起益州最高行政機關。劉焉和東漢朝廷中許多公卿大臣一樣，冀圖乘東漢“政治衰缺，王室多故”①之機，離開京師，到外麵去占據一塊地盤，成為割據一方的軍政首領。因此，他一到綿竹，即迫不及待地實行“撫納離叛，務行寬惠”②的政策，陰謀實現其割據一方的野心。
劉焉認為，四川的五鬥米道勢力和漢中的東漢政權是他“陰圖異計”的兩個重要障礙。於是劉焉首先對張魯進行籠絡，而張魯麵對當時軍閥混戰，天下大亂的局麵，也想尋覓一個政治靠山，以確保其既得權益，於是雙方一拍即合，很快成為政治上的合作夥伴。加之張魯母“有姿色，兼挾鬼道，往來（劉）焉家”③，劉焉利用這種關係，於初平二年（191）派張魯為督義司馬，並利用張魯和張修之間的五鬥米道關係，給張修以別部司馬的名義，令其合兵進攻漢中。
張魯在取得張修的合作後，軍事進展相當順利。張魯在武都入漢中的孔道上，“因即崤嶺”，修了一個“周圍五裏，東臨溶穀，杳然百尋，西北兩麵連峰接崖，莫究其極，以南為盤道，登陟二裏有餘”④的強固城堡，即後世所謂的“張魯城”。在張魯城不遠處還有“張魯治”、“張天師堂”等建築。張魯以此為活動中心，大肆傳道，擴大自己的影響。在漢中人民的支持下，張修和張魯掩殺了東漢漢中太守蘇固，消滅其武裝力量。漢中部分地方豪強勢力如趙嵩、陳調和頑抗的陳固等亦也消滅。從此劉焉便以“米賊斷道”為借口，與東漢統治者斷絕聯係，利用農民武裝力量割據巴蜀。
張魯既是五鬥米道世家、道主，又是廣擁部曲的豪強。攻下漢中以後，他認為割據漢中的時機已到。初平二年（191），張魯襲殺了張修，並收編了他的隊伍。於是，他把自己的活動中心由“張魯城”遷到南鄭。興平元年（194），綿竹大火，燔燒城府輜重，延及民家，館邑無餘。劉焉徙居成都，疽發背死，其三子劉璋領益州牧。劉璋為人閶弱，張魯驕恣，不肯承順，劉璋殺張魯之母及弟，因此，張魯與之公開決裂，在漢中建立起以自己為首的割據政權。建安六年（201），張魯派兵攻下巴郡，從此，他便成為一個占有巴、漢廣大地區的統治者。劉璋屢次派兵攻打張魯，皆為所敗。赤壁戰後，劉璋采納別駕張鬆建議，遣法正請劉備人川。劉璋“以米二十萬斛，騎千匹，車千乘，繒絮錦帛，以資送劉備”⑤，使討張魯。
張魯在漢中，以鬼道教民，自號“師君”。張魯控製下的漢中地區居民，都得加人五鬥米道，即使“流移寄在其地者”⑥亦“不敢不奉”⑦。初入道者皆稱“鬼卒”；入道既久而又篤信不疑者稱做“祭酒”，“各領部眾”。祭酒本是當時社會上對某些有地位人的尊敬稱號，因而“各領部眾”的祭酒乃是五鬥米道中的上層分子；領有部眾特多、在五鬥米道中特權更大者，則稱做“治頭大祭酒”。張魯的統治辦法是政教合一，“不置長吏，皆以祭酒為治”⑧，即除在郡一級設太守府及其僚佐以外，郡以下的縣，以及縣以下的鄉、亭等皆不設相應的官吏，而是“以祭酒為治”，使各級祭酒行使原基層官吏“治民”、“理民”的職能。祭酒既是宗教統治者，又是行政統治者，這樣政教合一的政權組織，要比單純的行政統治更為牢固和有效。張魯的漢中政權，按照《太平經》的設想在政治經濟方麵采取了以下一些改良措施。
首先，初入道和治病者都得繳納五鬥米，作為祈禱費。此後鬼卒們要常年繳納，“其供道限五鬥米”⑨，使原來道徒的一種宗教性負擔，擴展成為普遍實施的通供賦稅。另據李膺《益州記》記載：“受道者輸米、肉、布、絹、器物、紙、筆、薦、席、五彩，後生邪濁，增立米民。”這樣種類繁多的實物貢賦，對廣大人民來說，無疑是一種沉重的負擔。“米民”，則是把一部分貧苦農民控製起來，從事專門的糧食加工生產，以供養張魯政權的糧穀需要。在此基礎上，張魯命“諸祭酒皆作義舍，如今之亭傳”⑩。義舍中置有米肉，據說是供“行路者量腹取足”之用，如果取得過多，“鬼道輒病之”。既然漢中居民都得信奉道教，張魯義以道教組織體係作為其政權形式，這種義舍顯然是為張魯傳布政教命令而設置的一種機構。義舍和義米、義肉，並不包含什麼“共同生活”的意義。