十一月初四，賊軍攻陷東府城。殺南浦侯蕭推、中軍司馬楊暾。二十三日，邵陵王蕭綸率武州刺史蕭弄璋、前譙州刺史趙伯超等人援京師，屯駐於鍾山愛敬寺。二十八日，蕭綸進軍湖頭，與賊軍作戰，兵敗。二十九日，安北將軍鄱陽王蕭範遣嫡長子蕭嗣、雄信將軍裴之高等率眾人援，駐紮於張公洲。
十二月三十日，司州刺史柳仲禮、前衡州刺史韋粲、高州刺史李遷仕、前司州刺史羊鴉仁等均率軍入援，推舉柳仲禮為大都督。
三年（549）春正月初一，柳仲禮率眾分營據守南岸。同日，賊軍於青塘渡兵，襲破韋粲軍營，韋粲拒戰身死。初四，邵陵王蕭綸、東揚州刺史臨成公蕭大連等率兵會集於南岸。十二日，高州刺史李遷仕、天門太守樊文皎進軍青溪東，被賊擊敗，文皎戰死。
二月二十一日，南兗州刺史南康王蕭會理，前青冀二州刺史湘潭侯蕭退率江州兵馬屯駐於蘭亭苑。二十四日，安北將軍、合州刺史鄱陽王蕭範於本號外加任開府儀同三司。
三月初三，前司州刺史羊鴉仁等進軍東府北，與賊軍作戰，大敗。十二日，賊軍攻陷宮城，縱兵大肆搶掠。十四日，賊矯詔遣石城公蕭大款撤去外援軍。十五日，侯景自任為都督中外諸軍事、大丞相、錄尚書。十六日，援軍各自退卻散去。
四月二十四日，高祖因所求食物得不到供應，憂憤成疾。同月，青冀二州刺史明少遐、東徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯各自以本州附從於魏。
五月初三，高祖崩逝於淨居殿，時年八十六歲。
高祖生來就懂得孝道。六歲時，獻皇太後崩駕。高祖多日水米不進。哀哀哭泣，痛苦之狀勝過成年人，內外親屬，都對他特別敬重。及至丁服文皇帝喪事，當時正為齊朝隨王谘議，隨府在荊州鎮，隱約聽得父喪消息，便急急上投自劾之文辭官而去，連夜奔走，不吃不睡，日夜兼程地趕路，不管風高浪險，一刻也不曾休歇。高祖本來強壯，待到還至京都，清瘦得皮包骨頭，親友難以識識。麵對舊宅舉喪號哭，聲斷氣絕，好久不省人事，每當臨哭便嘔血數升。服喪期間不再有米粒沾牙，僅僅靠大麥度日，每天僅食兩棒。祭掃陵墓，涕淚所灑之處，草木為之變色。待到身居帝位，便於鍾山造大愛敬寺，於清溪邊造智度寺，又於台內立至敬等殿。又建七廟堂，每月過訪兩次，陳設素齋。每當行跪拜之禮時，總是潸然淚下，悲哀之狀令左右十分感動。加以才德聖明，所擅長之事能精研窮究，少時便潛心學問，精通儒玄二學。即使是日理萬機，事務繁多之時，仍是手不釋卷，燃燭點燈。常至五更。作《製旨孝經義》、《周易講疏》及六十四卦、二《係》、《文言》、《序卦》等義，《樂社義》、《毛詩答問》、《春秋答問》、《尚書大義》、《中庸講疏》、《孔子正言》、《老子講疏》，總計二百餘卷。且指正先儒迷惑不解之處，闡發先聖文句之大義。王侯朝臣均上表請求答疑，高祖逐一解釋。整修裝飾國學，增加生員，建立五館，設置《五經》博士。加以忠實地信仰釋迦正法，尤其長於佛典，作《涅盤》、《大品》、《淨名》、《三慧》諸經義記，又數百卷。聽政之閑，便於重雲殿及同泰寺講說，名僧、博學之輩，比丘、比丘尼、優婆塞、化婆夷四部聽眾，每每萬餘人。又作《通史》，親自作讚與序，共六百卷。天性睿智聰明，下筆成文，即使是千篇賦百首詩，文不加點，一書而就，都是文質彬彬。從詔銘讚誄到箴頌箋奏，從在郡之日到登帝位之時，各種文集，又有一百二十卷。禮樂書數射禦六藝均十分嫻熟，棋藝到了爐火純青的地步，於陰陽、讖緯、預測之學，占卜之術，樣樣精通。又撰《金策》三十卷。所作草書、隸書、尺牘，及騎馬射箭之術，無不令人叫絕。勤於政事，孜孜不倦。每至冬日，四更剛完，便敕令使者舉燭視事，執筆時遭遇寒氣，手背因此而皸裂。懲治奸人、挖掘隱惡，洞察物理人情，每每哀憐流涕，然後準許上奏。每日隻食一餐，膳食中沒有鮮魚肥肉，隻有些豆羹粗食而已。各種政務繁多，如果日已過午，便嗽嗽口繼續理政。身上穿著布衣，以木棉布作成黑色粗質帷帳，一頂帽子用三年，一床被子用兩年。平常所行節儉之事，如上者舉不勝舉。五十開外便斷絕房事。後宮職司自貴妃以下，六宮除祭祀禮服之外，都是衣不曳地，衣袖也不用錦綺。不飲酒，不聽音樂，隻要不是宗廟祭祀，大宴賓客及各種法事，不曾奏樂。生性方正，雖居小殿暗室，也總是衣冠整齊。閑坐時也將腰挺得筆直，盛夏酷暑，從不曾袒胸敞懷。如果不是儀表整潔，從不與人相見；即使與宦人、小臣見麵，也像對待貴賓一樣。縱觀曆代君主，溫良恭儉，莊嚴肅穆，博學多藝，極少有像梁高祖這樣的。