項梁大敗秦軍
章邯破了陳勝以後，下一個目標就是魏王咎。
本來秦二世元年（前209年）九月，周市就立魏咎為王。當時魏咎在陳勝那裏，陳勝不放他走。使者往來五次，直到三個月後，章邯攻到陳縣來，陳勝才答應，估計是出於這種考慮：與其留在身邊，不如讓他就國，還能得到一份支援。
魏咎當魏王才一個月，就被章邯的兵包圍在臨濟（今河南封丘東）。但章邯還來不及滅他，而忙著鎮壓陳縣以東、淮水以北的眾多反秦武裝。
宋留可能是陳勝餘部中最大一支，在陳勝失敗以後撤出南陽地區，向東退至新蔡（今河南新蔡，南距陳縣一百四十四公裏），被秦軍包圍，率部投降。
呂臣、英布兩次奪占陳縣，複立張楚。秦軍勢大難敵，引兵東去。
秦嘉立景駒為楚王，引兵西擊秦，其中一部收留前來借兵的劉邦，合力與秦軍戰，先敗後勝，攻下一城。
項梁派朱雞石、餘樊君與章邯別將戰敗，或死或走。項梁東撤三十公裏，至薛城。
項梁派項羽攻秦襄城（似為襄邑更妥），襄城堅守不下。項羽大怒，攻陷以後，坑殺全城。
若以呂臣、英布的撤退為標誌，那麼陳勝所占領的楚地核心區，在他死後兩個月，被章邯收複。張楚以東地區，若以項梁撤退至薛城為標誌，也在兩個月內被章邯收平。
自章邯組織驪山刑徒以來，前四個月打敗陳勝主力，後四個月鎮壓其殘部，擊敗項梁。在他看來，以陳縣及大澤鄉為中心的楚地四郡（南陽郡、陳郡、泗水郡、碭郡）已經基本蕩平，九江郡在淮南，會稽郡在江南，暫時可以不管，因此決定揮師西返，去圍攻魏王咎。
事後我們當然知道，章邯在此犯了一個大錯，沒有乘勝追擊項梁，直至消滅他的新楚軍（當然包括項羽在內）。其實這種指責沒有意義。項梁至薛城，有兵十餘萬，但不及已經稱王的魏、趙、齊、燕影響大。章邯也不了解他，既然自己的別將都能打敗他，為何還要重視他？還有一個情況，恐怕章邯也忽略了，項梁並沒有吃敗仗，吃敗仗的是他的兩個別將，至少其中一人不是他的貼心部將：朱雞石先從秦嘉，後屬項梁，難怪項梁舍得殺他。話又說回來，即使章邯追擊，能不能徹底勝利，也還是一個問題，因為項梁手下有堪稱天下第一悍將的項羽、英布及江東八千精兵，他們都還沒有出手。
不管怎樣，章邯率領軍隊圍攻臨濟來了。可憐的魏咎，當王一個月就被包圍，現在連生命都有危險了。但他並不是膽小鬼，派相國周市向齊、楚求救，自己則領兵堅守城池。此時為秦二世二年（前208年）四月，陳勝死後第四個月。
齊王田儋親自率兵來救，足見他的重視程度。正是陳勝的死喚醒了大家：強秦還在，必須聯合起來，才有希望。項梁此時可能還打著張楚旗號，還沒有召開擴大會議，項羽也沒回來，所以派了項它救魏。令人奇怪的是，四月周市出城搬兵，六月齊、楚援兵才到達臨濟城外，如此緩慢，不知何故。
這個章邯頗有謀略，命令將士嘴裏銜著一根筷子狀的棍子，兩端有繩，係在頸上，禁止出聲喧嘩，乘著夜色，偷襲敵軍；銜枚夜擊，大破齊、楚援兵於臨濟城下。這一仗，章邯運用夜戰奇襲的方式，獲得很大成功，敵軍最高首領齊王田儋戰死，周市戰死。
田榮、項它領了各自的兵散走，章邯放開手腳圍攻臨濟。魏王咎可憐其人民，向章邯請降，要求不殺百姓，然後引火自焚。弟弟魏豹投奔項梁。此時項梁已立楚懷王。楚懷王給了魏豹數千人，讓他去魏地打遊擊，能奪一地就奪一地，反正不讓章邯爽快。
章邯眼下考慮的是滅齊。齊王田儋戰死，國內人心動搖，正是滅齊的好機會。章邯分一支兵留守魏地，自引主力追擊田榮，到了東阿（在臨濟東北一百八十公裏），把田榮圍在城裏。
齊國那邊，聽說國王戰死，乃立齊王建（被秦始皇餓死在鬆林間）的弟弟田假為齊王，田角為相，田間為將，以拒外敵。他們所拒的外敵，既指秦軍章邯，也隱含了反對他們的各種力量，其中就有田榮。田榮是田儋弟弟，看自家哥哥的王位被奪，自然心中不快。但他正被章邯包圍，一時也無可奈何。所以他不向齊國求援，而向項梁搬兵。田間是田角弟弟，看秦軍勢大，擔心自身安危，也去趙國搬兵。兩股齊軍，寧可求助外人，也不肯自己握手。
此時，項梁已立楚懷王，自己也稱武信君，部隊休整了三個月，是該出兵擊秦了。七月，盡管天降大雨，三月不停，是所謂的秋澇，項梁仍然冒雨出兵，圍攻亢父（今山東濟寧南，在薛城西北六十三公裏）。然後得到田榮的告急信，立刻引兵馳援東阿（在亢父北偏西一百一十八公裏）。
薛城、亢父、東阿其實在西北一條直線上。似乎可以推斷，項梁出兵時候，想的就是找章邯打架。章邯在東阿，所以他先攻亢父，一路向西北走，自然就找到章邯。田榮告急，他果斷放棄亢父，急救東阿，正好跟章邯幹仗，又幫了田榮。他的目的，既為報前麵一箭之仇，也因為章邯是秦軍主將，打敗章邯，秦帝國就亡了一半。
在章邯眼裏，項梁的楚兵先敗於栗縣，再敗於臨濟，所以他沒充分重視，卻不知道項梁、項羽才是自己勁敵。項梁、項羽趕到城下，大破秦軍。章邯第一次吃了敗仗，引兵南撤百餘公裏，駐紮在濮陽（距東阿一百一十四公裏）以東，沒有急著進城。
這一仗，雙方似乎都沒有什麼謀略。比較起來，項梁算是有備而來，部隊也經過休整，還有訓練有素的江東八千精兵，這是一支正規軍，與農民軍大不同；章邯幾乎不了解對手，在接連勝利之後，甚至有些輕敵。