巨鹿之戰前的形勢
大概在章邯退保濮陽，最遲在李由戰死（秦二世二年八月）以後，秦朝廷終於調西北守長城的部隊南下。這支勁旅由王離率領，從上郡出發，急速東來，經太原、井陘下太行山，第一仗就是圍攻信都。趙王歇、張耳打不過，隻能東撤，退守巨鹿。王離的騎兵動作快，迅速追上來，把他們包圍在巨鹿城。他們不能往南撤，因為南方有章邯。
章邯殺了項梁，錯誤地判斷了形勢，以為“楚兵不足憂”，遂引兵北渡黃河，大破趙兵，接受李良投降。他們繼續北上，來到邯鄲。秦始皇滅趙以後，親至邯鄲，拆毀城郭，坑殺當年欺負他的那些人。章邯攻入邯鄲，也拆毀城郭，把百姓全部遷走，絕其反心。
王離包圍巨鹿在秦二世二年（前208年）閏九月，章邯破邯鄲在秦二世三年（前207年）十月。邯鄲處理完畢，章邯領兵駐在巨鹿之南的棘原，臨時築起一條甬道（兩邊有牆垣，防止敵人攻擊，所以叫甬道），一直通到黃河岸邊，把糧草源源不斷地輸入王離軍營。他可能是覺得自己該歇口氣了，或者不便與王離爭功，甘心當了後勤。
章、王兩軍看似成掎角之勢，其實有很大問題。章邯確實打了很多勝仗，但天下尚未太平，楚、齊、燕、趙都還在，一旦聯合起來，也是一支不小的力量。但自項梁死後，他們還沒有新的統一首腦，現在是一盤散沙，暫時也聯合不起來。對章邯來說，眼下正是把他們各個擊破的好時機。王離圍困巨鹿，楚、齊、燕一定會派兵來救。秦軍恰當的謀略是，或者迅速拿下巨鹿，回身迎戰諸侯，或者圍點打援，消滅敵人有生力量。但他們沒有這麼做，不僅白白喪失攻破巨鹿的有利形勢，最後還遭遇了巨大失敗。
項羽到巨鹿後開始謀劃對秦軍來一場世紀豪賭，賭注就是自己的性命加上幾萬楚軍，輸則全軍盡沒，身死當場；而贏則得到大秦的天下。
擺在自己麵前的是種種不利，似乎是一場有敗無勝毫無懸念的賭局。
其一：對手的實力異常強大
自己的對手是強大的百戰百勝的鐵血精銳。在巨鹿駐紮著兩支秦軍。一支是由秦之名將蒙恬打造的邊防軍，這支軍隊久經沙場，曾擊敗北方匈奴，立下赫赫戰功，帶領他們的是當年蒙恬的副手後來統領邊防軍的大將王離，曾被封為武城侯，多次跟秦始皇東巡，戰功赫赫。這支大軍負責圍巨鹿，兵力大都認為是20多萬。秦軍的另一支是由多次圍剿諸侯義軍的章邯帶領。素質低於王離軍，但是也是百戰之師。關於這支軍隊很多人認為是由驪山囚徒組成的。其實不然，當年周文帶幾十萬軍隊扣關時，由於秦廷毫無準備，隻好發動驪山囚徒抵抗義軍，但是後來章邯多次作戰，屢屢得到支援。其組成慢慢由驪山囚徒變成了正規軍，像司馬欣、董翳等將領就是後來秦派給章邯的援軍。章邯在對項梁作戰時，屢屢為項梁所敗，在得到援軍後一舉而破項軍，殺項梁。軍隊的戰鬥力明顯提高，聯係當時正是王離軍南下攻趙的時候，很可能是王離的30萬邊防軍分10萬給章邯作了增援。
從後來章邯投降項羽後，從“秦吏卒多竊言曰：‘章將軍等詐吾屬降諸侯，今能入關破秦，大善；即不能，諸侯虜吾屬而東，秦必盡誅吾父母妻子。’”可以看出章邯的軍隊的組成早有了本質的變化。
所以項羽要麵對的對手是40多萬精銳的秦朝正規軍，而將領都是一代名將。
其二：自己的實力異常弱小
項羽的軍隊組成很複雜，我們這裏詳細地探討一下項羽軍隊的組成。一般都認為項羽軍隊的人數是五萬到六萬之間。其中先鋒兩萬史記明載是英布、蒲將軍的軍隊。那就是項羽主力還有三到四萬。
項羽的軍隊組成要上溯到項梁時代，項梁和項羽早年在江東培養了一支精銳項家軍。項羽曾帶著這支八千人的子弟軍渡淮攻秦。後來項梁收義軍陳勝幾萬起義軍，又合並秦嘉軍，收編各路雜牌義軍，組成楚軍。這當中各個勢力都有自己的軍隊。而項羽則帶少量子弟兵和劉邦軍一起合為一偏師，在別處進攻秦軍。
項梁死後，各路人馬彙集彭城。項羽統率的是項梁殘軍和自己的偏師。懷王並項羽軍與呂臣軍自將之，這支軍隊無疑是救趙主力。這隻軍隊有項羽的親兵人，有項梁的雜牌軍，呂臣的農民起義軍等。而後來田安隨項羽，估計沒有參與這場戰鬥。也就是說項羽率領的完全是個大雜燴，戰鬥力很難說，指揮起來有很大難度。
其三：沒有後路，不能久戰
由於項羽和懷王的權力，使項羽處於一個沒有任何外援，沒有任何退路的地方。秦軍戰敗，可以逃跑再來。而項羽戰敗估計就要提頭去見懷王了，此時退縮估計懷王更不會放過他。而糧草更是問題，不但項羽軍沒有任何供應，更可慮的是宋義在路上待一個半月，此時已12月，離秦軍圍巨鹿有三個月，巨鹿將隨時為秦軍破。
其四：盟友的畏戰，保存實力
雖然各路諸侯援軍都知道天下之勢在此一舉，但是由於兵少將寡，其心各異，誰都不願意把自己賠進去。所以想指望諸侯援軍，幫助自己比登天還難。
以上四個條件可以說局勢險惡到極點。
諸侯觀望不救
陳餘跑出巨鹿城，去北邊常山（今石家莊附近）一帶收編隊伍，得數萬人，駐紮在巨鹿城北。王離兵多糧足，急攻巨鹿。巨鹿城中糧盡兵少，張耳多次派人召陳餘進兵。陳餘知道自己的兵少，不是秦軍對手，所以不敢出戰。
看陳餘兩三個月都不出兵相救，張耳不禁大怒，開始怨恨陳餘，派張黶、陳澤去責問他：“過去我跟你是生死之交，如今趙王與我隨時將死，你擁兵數萬，不肯相救，算什麼生死之交？如果你有信義，為何不赴秦軍一起死？如此還有生的希望。”
陳餘說：“我也反複考慮過，即使出兵，也救不得巨鹿，將士還白白送命。我之所以不死，就是想尋找機會為趙王、張君報仇。如果非要一起死，仿佛以肉投餓虎，有意義嗎？”
張黶、陳澤說：“形勢已經危急，唯有俱死，可表你忠心，哪裏還考慮以後！”
陳餘說：“我覺得還是沒有什麼意義。”
這個家夥很聰明，可能也說了諸如此類的話：“那你們先去試試吧。”兩人帶了五千人去衝浪，結果全軍覆沒。
趙王也向燕、齊、楚求救。楚懷王大概正在考慮派誰去合適。那個因為聽了宋義建議而慢慢走的齊國使者高陵君顯，在躲過項梁之劫以後，來彭城見楚懷王，跟他談到宋義：“這個宋義，當初跟臣說過，項梁必敗。沒過多久，項梁果然敗了。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣。”
於是楚懷王召宋義來議事。不知道宋義說了些什麼，反正楚懷王聽了大喜，當即拜宋義為上將軍，項羽為次將，範增為末將。率兵救趙。眾將都歸宋義節製，號為卿子冠軍。卿子為當時尊稱，跟稱某某為“公子”相似。上將軍，即冠軍。後來霍去病封冠軍侯，意思相近。因為一席話，就拜為上將軍，這種擇將方式過於主觀，沒有一個係統標準，顯然有些草率（商鞅跟秦孝公談了四次，也才得到一個中等爵位，進行變法）。項羽可能心懷不滿：剛剛死了叔父，兵權也被收走，雖然封了個魯公，卻要當宋義次將，顯然楚懷王不太相信他。好在他還年輕，有滿腔熱情，而無一肚子壞水，暫時沒有什麼危害。
宋義辜負了楚懷王的信任。他帶兵走到安陽，就停下來不走了。這一停，就停了四十六天。
項羽殺宋義救趙
項羽還是個熱血青年，跟宋義說：“我聽說秦軍圍巨鹿甚緊，應該馬上引兵渡河，與趙內外夾攻，必能大破秦軍。”
宋義說：“不然。秦攻趙，勝則疲，我承其弊；不勝，則我引兵西向，必能舉秦。所以先讓秦、趙打去吧。披堅執銳，我不如你。運籌帷幄，你不如我。”又下令軍中：“猛如虎，狠如羊（《史記》如此記載，可能有誤），貪如狼，不聽號令者，皆斬。”其實這是在堵項羽的嘴。也不清楚他是怕死，還是真的有謀略，反正他不走了。