劉基，字伯溫，浙江青田人。他小時候很聰明，讀書一目十行。元朝至順年間，劉伯溫中了進士，被任命為高安丞。他作官正直無私，後來被起用當了江浙儒學副提舉，因看天下大亂，元朝將亡，便隱居在金華（今浙江金華）深山。
朱元璋攻占應天後，聽說了此人，便派劉基的好友池炎帶了厚禮去聘他，還親筆寫了一封長信。劉基經過了解，知道朱元璋的義軍和其他義軍不一樣，朱元璋是個有作為的人，這才應聘出山。他到應天後，與朱元璋徹夜長談，分析當時天下形勢，指出朱元璋應該采取的策略。
原來元末農民起義，主要有兩大體係：即紅巾軍係與非紅巾軍係。紅巾軍係又分為東西兩支。東支以小明王韓林兒和劉福通為主，郭子興朱元璋的義軍，曾作為它的分支，接受小明王封給他的官職。西支以徐壽輝和陳友諒為主，徐壽輝開始在彭瑩玉的支持下，在湖廣的蘄水（今湖北浠水）當上了皇帝，國號天完。後彭瑩玉和尚戰死，徐壽輝大權旁落，被他的部將陳友諒奪去，自稱皇帝，定國號為“漢”，年號“大義”。
非紅巾軍係也有兩部分，一是東吳的張士誠，占據長江下遊；二是僻處海隅的方國珍。
到元順帝至正十九年（公元1359年）各地的鬥爭形勢發生了很大的變化。北麵的小明王和劉福通經過整頓補充之後，兵分兩路，攻城略地，發展很快。西路破武關（今陝西商縣東），下商州（今陝西省商縣），進攻關中（今陝西省南部）。東路攻克了中書省東南部（今山東省北部）。後又分出一路一直打到上都（今內蒙多倫以北），又東下襲取遼陽（今遼寧遼陽），進而侵入高麗（今朝鮮）。但沒有建立鞏固的根據地，致使這些地方紅巾軍一離開，又為元軍收複。
東邊張士誠從至正十三年起兵，幾年來以平江（今江蘇蘇州）為中心，北邊占有泰州、高郵、淮安、泗州直至濟寧。南邊占有湖州（今浙江湖州）、杭州、紹興等地，領土範圍沿東海北部海岸和黃河南部海岸的一個長方形地帶。
就在這種形勢下，劉伯溫替朱元璋作了分析和策劃。他說：“我軍目前雖兵力不十分強大，處在四麵包圍之中，但北邊小明王和劉福通是友軍，替我們把元兵擋住。南邊的方國珍，地處偏僻海隅，胸無大誌，隻求自保，不會有什麼大作為，所以不足為慮。當前需要防備的乃是東西兩路。東路張士誠確有圖我之心，雖然他地處魚米之鄉，兵多糧足，野心很大，但幾年來，他貪圖安逸享樂，將士們也不願打仗，士氣萎靡不振，一時不會有大的戰事。倒是西路的陳友諒，攻克江州（今江西九江）後，雖將徐壽輝接來，仍尊為皇帝，但卻又自封為漢王。一切大權都攫取到手，日後必自作皇帝。從目前形勢看，他勢必要來圖我。因此，我軍要集中兵力布於西路，做好準備，防止陳友諒的侵擾。而對東路張士誠，應該力求緩和，不去動他，保持一個平靜的局麵，免得張士誠擾我後方，分散我軍兵務。待我軍平定西路後，揮師東下，大江以南便統歸我有了。江北的元軍也不怕，現在小明王和劉福通苦苦纏住他，到頭來勢必兩損。等到時機成熟，以我百戰之師，攻他疲敝殘旅，平定天下，何難之有？”