巨鹿大戰後，項羽率各諸侯大軍浩浩蕩蕩向關中地區挺進。行至安城附近，恐秦軍降卒不服，就將20餘萬降卒全部坑殺，隨後進軍函穀關。
而劉邦軍紀嚴明，“所過勿得掠虜”，又采取了收買秦將的方針，很快瓦解了秦軍，沒有遇到大的抵抗，就攻下鹹陽。秦王子嬰投降，秦朝滅亡。
劉邦的大軍浩浩蕩蕩地開進了秦朝的京都鹹陽城。許多將士認為多年征戰，如今總算勝利了，可該享享福了。他們紛紛到皇宮裏爭搶財寶。這時，劉邦在將士們的陪同下，來到豪華的阿房宮。他看到這富麗堂皇的宮殿，價值連城的珍寶，粉麵桃腮的宮娥彩女，越看越不想離開，竟迷迷糊糊地躺在寢宮的床上。
這時部將樊噲闖進來說：“沛公，強大的秦王朝，就是因為貪戀這些奢侈豪華的東西才滅亡了，您還是趕快回到軍營去吧！”
劉邦聽了這些話，不耐煩地說：“你別羅嗦了，讓我在這兒歇歇吧！”恰巧張良也來到這裏，就勸解劉邦說：“樊將軍說得很好，應該以天下大事為重。六國的軍隊正在向鹹陽逼進，可千萬大意不得呀！”劉邦一向是很敬重張良的，聽了他的話，猛然醒悟，立刻從床上跳起來，吩咐部下查封了皇宮的府庫，帶領將士回到了軍營灞上。
劉邦回到灞上以後，為了爭取人心，就把鹹陽附近各縣的父老和有名望的人們召集在一起，對他們說：“我來這裏是為了解除你們痛苦的。現在我隻和大家約法三章：殺人的償命；傷人的辦罪；偷盜的嚴懲。除此以外，秦國的一切法律禁令一概廢除。”劉邦的“約法三章”，得到了關中百姓的稱讚和擁護。
項羽率領大軍向西推進。他仗著盛勢，一路上沒有遇到抵抗，很快地就到達了通往關中的函穀關。誰料關門緊閉，守關的將士說：“我們奉沛公的命令，不論哪一路軍隊，都不準進關！”項羽一聽，非常氣惱，一怒之下，便命令猛將英布攻城。項羽進關後，一直向西挺進。當他的軍隊開到鴻門（今陝西省臨潼縣東）的時候，天色已晚，隻好暫時住下。
項羽安下營寨，當晚就召集各位將領商議，準備明天攻打劉邦。項羽的軍師範增鼓勵項羽說：“大家都知道，劉邦當年在山東的時候，貪財好色。可進入關中後，不貪財物，不占婦女，看來誌向不小啊！應趕快趁他未站穩腳，把他除掉，以免後患。”項羽點頭稱是，便派自己的叔父項伯去探聽劉邦的動靜。
項伯與劉邦手下的謀士張良交誼很深。知道了項羽明天要出兵討伐劉邦，擔心張良的安全，就連夜溜進劉邦的軍營，先找到張良，急忙對他說：“明天項羽就要率大軍打過來了，你們不是他的對手。你趕快跟我一起逃走吧。”
張良說：“我奉了韓王的命令來送沛公，現在沛公有難，自己逃走，天下人會笑我不義。我一定要把這事告訴沛公。”張良讓項伯在帳中等候，自己去見劉邦。他們經過一陣商討，才想出讓項伯勸阻項羽的主意。