項羽在鹹陽縱兵燒殺擄掠、大封諸侯王，並與謀士範增計謀說：“巴蜀漢中道路險惡，秦時流放罪犯都住在巴蜀。”範增說：“當初楚懷王與眾將相約，先入關破秦者為關中王。巴蜀漢中也是關中之地，將劉邦封在巴蜀，可堵天下人之口。”於是項羽封劉邦為漢王，讓劉邦從富饒的關中地區遷往漢中巴蜀。並三分關中之地，立秦降將章邯、司馬欣、董翳等3人為王，分別管理關中，以製約漢王。
當時漢中巴蜀僅有41縣，地方偏僻、人口稀少、生產落後、交通閉塞。劉邦聞訊大怒，欲起兵攻打項羽。劉邦手下大將周勃、樊噲等人極力勸阻，謀士蕭何規諫說：“如今大王兵勢不如項羽，倉促起兵，怎能不敗？古人亦雲：‘天漢’。以漢為大王的國號，上順天意，是很優美的名號。願大王至漢中為王，養百姓、招賢能，收服巴蜀漢中，反過來平定關中，天下便在大王掌中了。”蕭何的建議劉邦聽從了。
臨行前，謀士張良又向劉邦獻策：公開燒毀從漢中通往關中的棧道，以向項羽表明漢王安於偏僻的漢中地區，無意東進與項羽爭奪天下。而暗中在漢中招兵買馬，擴大勢力，積極準備東進。這一建議也為劉邦所采納。劉邦隨後率領大軍進入了漢中，並放火燒掉了所經過的棧道。到達漢中後，劉邦封蕭何為丞相。發布告示，安定民心，積極發展生產，招兵買馬，屯集軍糧，為奪取關中做準備。
棧道是在懸崖絕壁上鑿孔支架木柱，上鋪木板而成的窄路，在當時是漢中通往關中的主要交通道路。劉邦軍中將士大多為江東或中原人士，他們眼見棧道隨熊熊的烈火化為灰燼，以為再也無法重返故鄉了，於是一個個捶胸頓足、痛哭流涕，許多人甚至偷偷開了小差。劉邦手下的糧草保管都尉韓信也加入了逃亡者的行列，在一天夜晚跨一匹快馬，不辭而別投奔他鄉。
韓信是江蘇淮陰人，早年家境貧寒。生就體格偉岸、英姿勃發，自幼喜愛讀書、習武，成年後胸懷大誌，一心想成為叱吒風雲、扭轉乾坤的軍事統帥。
秦末農民大起義爆發後，韓信投奔項梁，參加反秦鬥爭。項梁陣亡後他又轉歸項羽，任郎中，多次為項羽出謀獻策，均未被采納。劉邦受封漢王入漢中之際，韓信離開項羽來到劉邦軍中，仍未受重用。不久，即因為一次失誤犯罪而被判處死刑。臨刑前，他仰天長歎：“漢王劉邦不是想統一天下嗎？可為何要斬殺豪傑壯士呢？”監斬官夏侯嬰聞聽此言，又見韓信相貌英武、氣度不凡，便當場釋放了他，並與之交談，發現韓信確有奇才，便推薦他作了管理糧草的都尉，仍未得重用，韓信心中十分鬱悶。不久，韓信與丞相蕭何相識，蕭何發現韓信熟讀兵書，滿腹韜略，是難得的軍事將領，便極力向漢王推薦，仍無結果，韓信心中更加鬱悶。這時正值軍心渙散，許多官兵開小差，韓信感到前途渺茫，便也離開了劉邦的軍隊。
韓信走後不久，即有人向蕭何報告了這一消息。蕭何聞聽，頓時焦急萬分，未向漢王劉邦稟告，便親自縱馬連夜追趕。他轉過一座山峰，眼前豁然開朗，遠遠望見在一片空曠的草地上，有一匹戰馬正在低頭吃草，韓信坐在一旁休憩。蕭何不由心中一喜，趕忙打馬奔至近前，連聲高叫：“韓都尉，韓都尉！”韓信聽出了蕭何的聲音，轉臉注視著來人，卻默不作聲。蕭何來到韓信身邊，翻身下馬，氣喘籲籲地說：“你我一見如故，為何不辭而別？要知道，漢王確是重視人才的，你且隨我回去，如若再不得重用，你再走不遲。”蕭何拉著韓信的手，婉言卑詞，萬般挽留，終於使韓信回心轉意，同蕭何返回軍營。
返回漢中後，蕭何極力向劉邦推薦韓信，劉邦說：“好吧，既是丞相極力舉薦，我就封他個將軍吧。”蕭何道：“這還是留不住韓信啊！”劉邦沉思良久，說：“好，我就拜他為大將軍吧！”蕭何說：“拜大將軍太好了。但大王應選擇良辰吉日，並舉行隆重的授封儀式，才能真正留住韓信啊！”
劉邦依從蕭何的建議，待授封之日，漢王劉邦全身吉服，在高大的將台上，以大禮拜封韓信為大將軍，總領三軍，漢軍上下震驚。授封儀式結束後，韓信全副大將軍戎裝，英姿勃發，眉宇間漾出威武、睿智的神采。他莊重地步入劉邦大帳，與漢王相對而座，向漢王獻策說：“當今天下，能與大王一爭天下的僅有項羽一人。項羽比您強，但這隻是表麵現象。首先，項羽是一猛士，他怒吼一聲，威震天下。然而，他卻不能任用賢人，他的勇猛便隻是匹夫之勇；其次，項羽稱霸天下，不占據關中的天時地利，卻在千裏之外的彭城建都，豈不喪失先機，做無用功！還有，項羽違背楚懷王當年之初，稱霸天下，以親疏分封諸侯，不公不平。更令人痛恨的是，他所到之處，燒殺擄掠，百姓怨聲載道。所以項羽名為霸王，實則已失去民心，他的強大很容易轉變為弱小的。”