公元645年（日本皇極天皇四年）6月12日，日本飛鳥板蓋宮太極殿上氣氛肅穆。這一天日本朝廷正在接見“三韓”的使者，舉行“受貢”儀式。隨著“嘎吱吱”的一陣響聲，宮門全部關閉，中大兄皇子突然拔劍刺殺了大貴族蘇我入鹿，在場的許多貴族大驚失色。原來這是中大兄皇子聯合中臣鐮足等人為改革而發動的政變。
646年元旦，新政權頒布了《改新詔書》，並全力向全國貫徹。日本孝德天皇仿效中國的作法，建年號為“大化”，因此這次前所未有的改革運動，史稱“大化改新”。
日本是由幾個大島和若幹小島組成的國家。在古代，這種島國的特點之一是內部矛盾必須自己來解決，外部勢力很難加以幹涉，大海在那時還是人們與外界交往的最大障礙，所以自身的改革極其必要。公元3世紀以後，日本本州地區出現了一個較大的政權——大和國家。大和國家原來局限於本州中部的大和地區。在不斷的擴張中，大和國家逐漸占領鄰近地區，領土越來越大。5世紀時，這個國家已經統一了現在日本的大部分地區，今天的日本國就是在此基礎上發展起來的。大和國家的最高統治者是天皇。
大和國家在擴張過程中，不斷占有周圍的土地和土地上的人民，並將其分配給皇室成員和大貴族。大和國家把土地分為屯倉和田莊兩部分，前者屬於皇室，後者屬於貴族。同時勞動人民也被分成兩部分，一小部分是奴隸，主要用於家內勞動，另一部分是部民，主要用於生產勞動。部民是日本國家形成過程中的特殊現象。在大和國家向外征服的過程，一些歸順的部落和被征服的部落被集體安置下來，保留了原來的部落組織，在原有土地上繼續生活，有許多仍保留著原來的原始血緣關係；此外還有一些專門從事專業生產的部落，其勞動者也稱作部民。在當時，部民和奴隸大約占日本人口的一半以上。在貴族和部民之間是大批平民，他們的地位由於財產的變化也在變化，時刻有淪為部民的危險。
大和國家在基本上統一了全國之後，失去了繼續向外擴張的地理環境，內部開始了爭奪。一些較大的貴族極力想獨自控製中央政權，從中獲得更大的利益。6世紀之前，比較強大的物部氏控製朝政。後來新興的蘇我氏強大起來，打敗了物部氏，奪得了中央的控製權，扶植有利於自己的天皇。蘇我氏家族不可一世，下麵的中小貴族也瘋狂地兼並土地，殘酷地剝削部民，許多平民的土地也被剝奪，土地和財富不斷集中，社會矛盾空前尖銳。在這種情況下，奴隸、部民和平民紛紛起來造反，抗稅逃亡。
公元6世紀，日本整個社會已處於混亂狀態。統治階級不得不考慮如何找出更好的統治方法，以取代過時的部民製。於是在日本出現了向中國學習的改革。改革是從上層開始的。蘇我稻目（？—570年）是改革的代表人物。他曾任兩朝天皇的大臣，在朝廷中掌管財政。他本人與中國的來日人員交往很多，與大陸的移民有著良好的關係。當時，與日本一海之隔的中國社會發展程度較高，向中國學習是一些上層貴族青年的時尚。早在公元5世紀，日本就與中國南朝的劉宋和朝鮮的百濟交往密切，亞洲大陸上先進的文化和科學技術不斷進入日本。蘇我稻目於555年在吉備五郡設立過屯倉，但部民逃跑的很多。後來他試用了編製戶籍的辦法，取得了良好效果，部民很少逃跑。這種作法得到了天皇的獎賞。采用建立戶籍的辦法，使過去以部為單位受奴役的田部民，變成以戶為單位的小生產者。這些小生產者直接向國家交納年貢，實際上成了自由的國家農民。但是改革的主張遭到了朝廷中頑固勢力的反對。物部氏的物部尾輿是掌管軍事的大貴族，他極力維護舊有的統治方式。引起雙方直接衝突的事件是佛教信仰問題。522年，百濟王獻給日本佛像和佛經。在朝廷上，欽明天皇詢問君臣可否崇拜佛教。稻目主張崇拜佛教，以佛教來統一全國的思想，尾輿堅決反對，認為佛教會給日本帶來災難，不如仍然崇拜原來各個氏族的神。