C號作戰計劃
《華北治安戰》中在論及1942年夏季日軍的“掃蕩”的目的時寫道：“共軍第18集團軍軍部及129師仍盤踞於晉冀魯豫邊區的山西、河南、河北省境附近的山嶽地帶（太行軍區）及沁河中遊河畔地帶（太嶽軍區），屢次巧妙避開日軍討伐的鋒芒，企圖擴大其勢力。”於是，日軍駐山西第1軍根據方麵軍年度計劃的作戰指導綱要，以殲滅太行、太嶽軍區的共軍為目的，從4月上旬以來開始準備，4月16日向各兵團下達了作戰計劃大綱。其作戰設想為“預定5月15日作戰開始，作戰分3期進行。第一期（8幹）消滅沁河河畔之共軍；第二期（20天）消滅涉縣北方地區之共軍；第三期（20天）消滅涉縣南方地區之共軍。”日軍華北方麵軍司令岡村寧次在分析屢次“掃蕩”不力的原因時，認為主要原因是負責討伐的第1軍行動不力。因此，他要求第1軍好好研究八路軍戰法，革新自己的戰術，製定出針對八路軍總部和129師的作戰計劃。當成熟的C號作戰計劃放在岡村的案頭上時，他露出了滿意的笑容，並將前線指揮所建在了長治，準備在這次作戰中徹底解決問題。
岡村寧次對自己上任一年來的成績是滿意的。到1942年，華北的398個具中，已有366個縣建立了日軍的傀儡政權。但深究一步，這一成績又含有水份。因為這些政權的實際統治力量，隻能達到縣城及其附近地區。邊遠的鄉村實際上還掌握在八路軍手裏，特別是115師、120師，129師活動的地方就更是如此。
正是這一時期，新任日軍63師團師團長的野副昌德中將到達北平，他聽取了各方的情況後，在其筆記中寫道：“最初的印象是民心叛離，皇軍雖占有點與線，但處處薄弱，宛如赤色海洋中漂浮的一串念珠，情況十分嚴重……”經過研究，岡村寧次認為軍事進攻與經濟封鎖、文化侵略要同時進行，特別是經濟封鎖有著舉足輕重的地位。岡村寧次很清楚，一旦將八路軍山區與平匣地區的物資往來斷絕開，特別是將有華北糧倉之稱的冀中地區與太行山完全分割開，就可將太行山的八路軍置於死地。
太行山區本來就比較貧困，抗戰爆發後，一下子駐進了大量的抗日部隊，吃糧確實是個大問題。從1941年夥到1942年春，太行山少雨少雪，持續幹旱，到處是龜裂的土地，幹涸的河床，莊稼歉收。
岡村寧次在軍事打擊屢屢失敗後，想出了更毒辣的手段。一招是從冀中入手，斷絕八路軍的糧食供給基地；一招是將打擊的目標直接對準八路軍的首腦人物和首腦機關。
對於C號作戰計劃，岡村寧次是動了一番腦筋的。在4月份對冀中“掃蕩”時，也就是第一招剛剛使出去時，岡村寧次就已把注意力轉移到了C號作戰計劃上，準備使出第二招。他準備分區“掃蕩”，一口一口地吃掉太行山的八路軍，第一期吃掉駐在沁河河穀的385旅；第二期吃掉駐在涉縣以北地區的八路軍總部；第三期吃掉駐在涉縣以南地區的129師師部。
為此，日軍特地成立了專門搞暗殺、破壞行動的特別行動隊——挺進隊。
2支挺進隊由日軍第36師團的兩個聯隊各抽出一部組成，以中尉益子重雄和大川桃吉分任隊長，在各個聯隊中各挑選百名士兵，化裝成八路軍，深入抗日根據地。2支挺進隊分別以隊長的名字命名：益子隊和大川隊。挺進隊接受的任務是：“深入敵後捕捉敵首腦（朱德、彭德懷、左權及劉伯承等），如不得手時也應攪亂敵指揮中樞、報告敵主力退卻方向以及在敵人隱藏軍需品之前發現其所在。”2支挺進隊還進行了分工：益子隊重點破壞八路軍總部，刺殺彭德懷、左權等；大川隊重點破壞129師，刺殺劉伯承、鄧小平等。進攻前，日軍還印製了大量的八路軍首腦人物的照片發到隊員的手中，照片下麵都注上每個人的名字。因為當時鄧小平尚在大嶽軍區指導工作，所以，日軍所發鄧小平照片的下方特地注明“在太嶽”3個字。後來，劉伯承得知這件事時，認為日軍情報之細致準確是值得八路軍學習的。
日軍遼對整個作戰采取嚴格保密措施。自帶數日糧襪，不許舉火做飯；自帶雨衣行囊，不許宿村住店。
正如電影台同中所說：鬼子要悄悄地進村，打槍的不要。
英才隕落
在夏季反“掃蕩”最困難的日子裏，有幾天時間，上至中央軍委，下至129師，都得不到八路軍總部的消息了。
劉伯承在作戰室裏一再地催間總部的消息，得到的問答仍然是“聯係不上”。電台聯係不上，派出去的人員又沒有回來，劉伯承不能不急。
抗戰開始後不久，八路軍總部就與129師一起進駐了太行山。總部除有一個特務團外，沒有更多的作戰部隊。所以，總部的駐地和129師師部離得總是不很遠，129師擔負了八路軍總部的護衛任務。
由於日軍這番“掃蕩”是直奔根據地腹心而來，不為沿途的小利所吸引，並且消息封鎖得很厲害，以至於八路軍總部沒有能夠提前得到消息。彭德懷在一篇回憶左權的文章中寫道：以往，日軍大“掃蕩”前兩三日，總部即可準確偵知，唯這次事先沒有確切信息。
待劉伯承得到總部的確切消息時，得到的卻是“左權陣亡”的噩耗。5月28日，失蹤了幾日的總部終於又有了消息：總部於24日晚被敵3000餘人合圍於南艾鋪、姚門口，在向石灰窯以北突圍時，左權陣亡，電台俱失；羅主任（注：集總野戰政治部主任羅瑞卿）、立三部長（注：集總後勤部部長楊立三）則已向黑龍洞方向突圍，詳情不明。
聽到左權陣亡的消息，與左權相識、相交、相知多年的劉伯承的悲痛比別人更深一層。
左權與陳賡、徐向前同是黃埔一期的畢業生。1925年2月入黨，1925年12月左權作為黃埔軍校第一期的優秀生被程潛、林伯渠親自簽署命令保送赴蘇聯學習。他先在莫斯科中山大學學習，後轉入伏龍芝軍事學院學習。
當時，被分配在中山大學第一期第7班的左權剛好與鄧小平是同班同學。這個班出了不少人才，除鄧小平、左權外，還有解放後曾任中國人民解放軍總政治部副主任的傅鍾上將，任全國政協副主席的屈武，以及解放戰爭時期犧牲在遼沈戰役中的解放軍高級將領朱瑞等。
當劉伯承於1928年來到伏尤芝軍事學院學習時，左權己在這裏學習一年多了。本來左權是沒有資格在專門招收高級指揮員的伏龍芝軍事學院學習的。按照蘇聯的規定，凡進入伏龍芝軍事學院學習的人，必須具有較高的軍事素質，一般都需要經過莫斯科高級步兵學校的學習和訓練。左權的條件雖不夠，但因左權出眾的才華和擔任過基層指揮官的經曆，使他得到了特殊的批準。
劉伯承後來回憶他的這位同學時說：“記得他在學習中，凡教員指定的參考書籍，必一一閱讀，並以紅藍鉛筆標出要點。所以在軍事政治考試中，必能旁怔博引，闡其旨趣。我們在高加索戰術作業時，戰術指導員很器重其謹厚，常稱揚於同學中，他在自修與教學時，非常勤勉虛心，筆記教材都整理有次。”因誌同道台，劉伯承、左權很快成為密友。他們倆都對軍事理論的學習感興趣，除了認真學習規定的課程外，他倆還學習了蘇聯紅軍的各種條令和有關司令部組織指揮的知識，以及正規軍的戰術，遊擊戰的戰術等。回國後，倆人還經常翻譯一些蘇聯的軍事資料。
1930年初，由於鬥爭的需要，劉伯承和左權提前從蘇聯回國。為了避開國民黨特務的監視，他們搭乘不同的車次，商定在東北的一個小車站見麵。
當劉伯承走下火車後，發現有特務盯梢，立即決定暫不接頭，先甩掉尾巴。
等待接頭的左權發現劉伯承被盯上了以後，也跟了上去。到了鬧市之後，左權緊走幾步，在一個櫥窗處等劉伯承，等劉伯承即將擦肩而過時，左權輕聲提醒他：“有狗！”劉伯承佯裝擦汗，也停了下來。左權又對劉伯承說：“你往商店裏走，我把狗引開，這裏的地形我熟悉。”劉伯承走過去後，左權轉身衝毫無防備的特務撞了過去，然後飛快地跑進一條巷子裏。特務慌亂中，緊隨著拐進巷子裏的人影追了上去。比劉伯承小十幾歲的左權這時隻有20多歲，又熟悉地形三下兩下就把特務給甩了。沒多長時間，左權在商店裏和劉伯承會了麵。這次曆險加深了他們二人之間的友誼。
劉伯承悲傷的原因不僅僅是因為他和左權的友誼非比尋常，還因為左權直到犧牲前，還一直背著一個曆史包袱為黨、為革命工作著。
左權在莫斯科中山大學學習時，曾由學生提為教員，得到的收入自然比學生多一些，這樣吃飯請客的機會也就多一些。不料，左權竟然由於吃飯的問題而被劃到了王明認定的有托派嫌疑的江浙同鄉會。
左權的托派嫌疑問題，一直未能得到澄清。1938年，左權被任命為八路軍副總參謀長後，王明仍然對彭德懷說：“左權是托派，你怎麼能讓他當八路軍副參謀長？”經過幾年的並肩作戰，彭德懷深信對黨忠心耿耿的左權不可能是托派。