慕容皝稱燕王後，立妻子段氏為王後，兒子慕容儁為太子，以封奕為相國，韓壽為司馬，裴開為奉常。後派宋回出使後趙向石虎稱臣並以弟汗為質，請趙出兵擊段遼。
公元338年，慕容孰自攻令支（今河北遷安）以北諸城，大破段遼兵，搶劫無數畜產，遷5000戶居民退回棘城。後趙因其不守信用而自攻段遼，發兵10萬圍逼棘城，圍城達十幾日，後無功而退。慕容皝派子慕容格追擊趙軍，斬獲3萬餘人。打敗後趙20萬大軍的進攻，使他的國力經受了考驗。他一方麵大力開疆拓土，先後打敗鮮卑段氏，擊破高句麗，滅掉鮮卑宇文氏，襲破夫餘，每次都擄掠大量人口，增加了他統治下的戶口。另一方麵則積極發展經濟，下令“苑囿悉可罷之，以給百姓無田業者。貧者全無資產，不能自存，各賜牧牛一頭”。田租的征收方法“其依魏晉舊法”，即按屯田製分成辦法。結果，慕容氏統治下的農業發展很快，並且迅速完成了本族社會向封建化的過渡，為建立前燕奠定了基礎。
到慕容皝子慕容儁時，由於後趙統治的崩潰，給了他向中原發展的機會。慕容儁帶領20萬軍隊入塞，聯合後趙殘餘勢力及氏族酋長符氏，打敗了冉閔。之後，慕容偏把國都先遷到薊（今北京市），再遷於鄴，成為雄踞中原的一個強大勢力。公元352年，慕容稿改稱皇帝，正式建立燕國，史稱前燕。
●前燕破鄴滅冉魏
公元351年，前燕首次擊敗冉魏。當年二月，魏主冉閔率軍10萬圍攻襄國，十分危急，後趙石抵遣使向前燕和姚弋仲求救。慕容擒命將軍悅綰率兵3萬與諸軍會合，以救後趙。冉閔親自率軍與悅綰、姚弋仲、石琨交戰。悅綰在距魏軍數裏遠時，命少數騎兵拖著樹枝，揚起灰塵，以示人多勢眾。魏軍遠遠望見，十分驚恐。這時，悅綰與姚弋仲、石琨軍立即從三麵攻擊冉閔軍。石袛也從後麵衝殺而來，冉魏軍大敗，冉閔10萬大軍損失殆盡，僅率十幾個騎兵逃回鄴都。兩個月後，冉魏軍力複振，於鄴城擊敗石袛7萬大軍，石祗的大將劉顯遂斬殺了石抵，投降於冉魏。後趙大敗。
公元352年，前燕派慕容恪率軍攻魏，恰值冉閔攻取襄國後率部眾至常山（郡治在河北石家莊西北）、中山（郡治在今河北定州）等郡遊食。冉閔見燕軍來攻，便欲親率大軍迎擊。決心與燕軍一戰，消滅慕容儁。
冉閔駐屯於安喜（今河北定州東南），慕容恪也率軍進至該地；冉閔軍至常山，慕容恪也跟至常山。雙方於魏昌（今河北無極東北）的廉台（無極境內）連續交戰十次，燕軍均未取勝。冉閔一向以勇冠諸軍聞名，所率士卒精銳善戰，燕軍也相當懼怕他。
冉閔以其所部多步兵，燕則全為騎兵，遂決定率部進入叢林之中，以抵消燕騎兵的長處。慕容恪采納了高開的建議，將魏軍引至了平地。慕容恪隨即把全軍分為三部，對諸將說：“冉閡性輕率猛銳，又處於兵少的地位，必定與我們拚死一戰。我應集中兵力嚴陣以待，當其與中軍交戰之時，我左右兩軍從兩翼突然向其攻擊，定能將魏軍擊敗。”於是便選擇善射的5000士卒，以鐵鏈將他們的乘馬相連，組成方陣，向前移動、冉閔左手持兩刃矛，右手持鉤戟，斬殺了燕軍300多人後，遠遠發現了燕中軍大旗，就一直向前衝去，直攻中軍。卻被燕軍左右夾擊，冉閔亦被殺。
四月二十五，前燕慕容評和中尉侯龕率精銳騎兵1萬進攻鄴都，冉魏將軍蔣幹和太子冉智閉城堅守。戰鬥打得相當艱苦，鄴城內兵疲糧盡，吃人充饑，原後趙王的宮人差不多被吃光，蔣幹派人向東晉求救，東晉無力相助。
五月初二，燕又以慕容軍、慕輿根、右司馬皇甫真等統率步騎兵兩萬，協助慕容評攻打鄴城。蔣幹見無援兵，便於六月初三率精銳士卒5000人出城與燕軍作戰，被燕軍擊敗，斬首4000多人，蔣幹敗退回城。八月十三，冉魏的長水校尉馬顧開鄴都城門，向燕軍投降。蔣幹逃走，冉魏皇後及太子冉智被俘，冉魏至此而亡。
●苻堅一統北中國
苻堅字永玉，苻堅的祖父符洪本是前趙政權劉曜的將領，劉曜被石虎打敗，苻洪投降石虎，被石虎封為冠軍將軍，後又任為龍驤將軍，立了很多戰功。公元351年，苻洪自稱大將軍、大單於、三秦王。符洪死後，他的兒子苻健去掉秦王的稱號，接受東晉的加封，不久又打敗杜洪，占據長安，自稱天王、大單於。公元352年，符健去掉天王的稱號，自稱皇帝，把大單於的稱號給了兒子苻萇，前秦政權正式建立。公元354年，東晉大將桓溫北伐時，苻健雖然退守長安城，但他采取了“收麥清野”的戰術，斷了桓溫的軍糧，桓溫最後隻得敗退回去，前秦的政權更加穩定下來。
公元355年，苻健病死，太子苻生繼位。由於苻生性格殘忍，任情殺害大臣，苻堅等人在公元357年發動政變，殺死了苻生，奪過了皇帝位。苻堅奪取政權後，重用王猛、呂婆樓等一大批能臣，迅速地統一了北方的大片國土。