江陵淪陷於北方，是南朝衰敗的一個重要轉折點。它失去江北地區的緩衝屏障，北方軍隊可以輕易渡江進攻南方，使江南軍事上的防守相當困難，更不用說對北方發動進攻了。蕭繹的焚書（其中很多珍貴的圖書從此絕滅），是我國古代文化史上一大浩劫。
●高洋稱帝建北齊
高洋是高歡之子。公元535年，高洋受封為驃騎大將軍、太原郡開國公；公元547年任尚書令、京畿大都督。
公元549年，高歡長子高澄被殺，高洋繼掌東魏政權。高洋革除高澄時不便於民的弊政，順利控製了政局。
次年正月，孝靜帝任命高洋為丞相，後又進爵為齊王。同年五月，高洋廢孝靜帝，即皇帝位，建立北齊政權，是為北齊文宣帝。高洋稱帝後，勵精圖治，北齊國力達到鼎盛。
●陳霸先平叛建陳
陳霸先，字興國，吳興長城（今浙江長興）人。自幼家境貧寒，卻好讀兵書。當過油庫吏、中直兵參軍，後因平亂有功，被提任為西江督護，很快又因平定交州李賁之亂有功，封為交州司馬兼領武平太守（在今越南境內），後任振遠將軍、高要太寺。蕭衍曾親自召見陳霸先，並授予他直閣將軍一職，封號新安子。
侯景叛亂後，陳霸先在始興（今廣東韶關）起兵討伐侯景，後與征東將軍王僧辯會合共進。公元552年，領軍圍石頭城（今南京），大敗侯景。侯景敗亡後，陳霸先因平叛有功被梁元帝蕭繹任命為司空、南徐州刺史，鎮京口（今江蘇鎮江）。公元554年，西魏破江陵，梁元帝被殺。陳霸先與王僧辯請蕭繹第九子晉安王蕭方智以太宰承製，入居朝堂。公元555年，王僧辯屈事北齊，迎立北齊扶植的蕭淵明為梁帝，陳霸先苦勸無效，便殺了王僧辯，立蕭方智為帝。後又擊退北齊的南下侵略，鏟平了王僧辯餘黨的叛亂，晉封陳公，再封陳王。
公元557年，梁敬帝蕭方智禪位，陳霸先代梁稱帝，建立陳朝，改年號為永定，梁朝滅亡。
●宇文覺建立北周
北周是在宇文泰時期奠基的。宇文泰在西魏時期掌握實權，他的統治集團雖以武川鎮軍人為核心，但他能夠廣泛吸納鮮卑貴族和關隴士族為其服務。他在當政期間，非常注意改革。用人方麵采用惟才是舉的製度。經濟方麵，下令頒行均田製。在軍事上，創置府兵製。經過改革，西魏很快強大起來。
公元556年，宇文泰死後，他的兒子宇文覺繼任太師等官位，封周公。第二年初，宇文覺廢西魏恭帝自立，國號周，定都長安，史稱北周。
●北齊鑿石窟刻經
北齊文宣帝高洋開北齊佞佛之風，朝野熱衷於傳抄佛經、建造寺廟、開鑿石窟，佛教刻經事業尤為熾盛。北齊驃騎大將軍唐邕發願將佛經刻之於名山，公元568年起在北響堂山開鑿石窟，並在窟內外壁上鐫刻《維摩經》《李經》《彌勒成佛經》各一部，前後曆時四年才完成。
北響堂山刻經洞開我國佛教史上鐫刻石經之風氣，而且刻經地點集中於鄴都附近及魯南兗州一帶山區。除北響堂山刻經外，還有南響堂山刻經（公元572年）、寶山刻經、祖徠山刻經（公元570年）、泰山刻經、水牛山刻經、尖山刻經（公元575年）等。宇文邕滅北齊後，亦在境內滅佛，而佛徒依舊刻經不輟，陸續又有鄒峰鐵山刻經（公元579年）、岡山刻經（公元580年）、葛山刻經（公元580年）、嶧山刻經等，都是書刻麵積巨大，空前絕後的摩崖大字。或楷或隸的刻經書體，既不同於北魏碑體楷書，也不像東漢隸書，風格雄渾簡靜，為後世欣賞和模仿。
●周滅齊統一北方
經過一係列的改革，北周勢力更加強大。公元575年，周武帝宇文邕親率6萬大軍進攻北齊，八月占領河陰（今河南洛陽東北），但久攻金墉城不克，被迫退兵。
公元576年，宇文邕率兵再次進攻北齊，與齊軍激戰後攻占晉陽，又乘勝於第二年正月攻取鄴城，俘虜了齊後主，齊亡。其後，北周又用較短的時間蕩平了其他反抗勢力，統一了中國北部。
●宇文邕滅佛治世
北周時，佛教、道教勢力急劇擴張，不僅損害了政府的稅收與搖役、兵役，也妨礙了世俗地主經濟勢力的擴展。
北周武帝宇文邕是一位雄才大略的君主，最重孺術，勵精圖治。在位期間，在政治、經濟、軍事方麵都進行過一係列的改革。據《廣弘明集》卷7《敘列代王臣滯惑解》載言：公元567年，蜀郡公衛元嵩上書說：“國治不在浮圖，唐、虞無佛圖而國安，齊、梁有寺舍而柞失。大周啟運，遠慕唐、虞之化，宜遺齊、梁之末法。”他的意見深受宇文邕的讚賞。道士張賓也上書請求廢除佛教。於是，宇文邕召集群臣及名僧、道士，討論三教的優劣。意在壓低佛教的地位，定儒為先，道教為次，佛教為後。可是，當時執掌朝政大權的是篤信佛教的大家宰宇文護，不表同意，加上道安、鄄鸞等上書低毀道教，因此，雖經多次討論，三教未能定位。公元572年，宇文邕誅宇文護，始掌朝政大權。次年十二月，又召集群臣、道士、名僧進行辯論，始定出以儒教為先，道教為次，佛教為後的位次。由於名僧僧動、僧猛、靜藹、道積等奮起抗爭，極力詆毀、排斥道教，又使這次的位次未能付諸實現。公元574年，宇文邕再次召集大臣、名僧、道士進行辯論。在會上，佛、道兩家鬥爭非常激烈。據《續高僧傳·智炫傳》記載，智炫在辯論時力挫道士張賓，宇文邕為道教護短，斥佛教不淨，智炫答道：“道教之不淨尤甚！”