夜幕滿布繁星。
靜謐無垠的虛空裏，一顆彗星轉瞬劃過齊國的都城臨淄。
鄒衍獨立於稷下學宮的觀星台，憑欄仰望，一雙透露著智慧的深邃眼睛異芒閃爍，顯示他內心正體會令人無法捉摸的感觸。
稷下學宮創於田齊桓公田午（注：即齊威王之父，與春秋時的齊桓公不同）當政之年，因它位於臨淄的稷門附近而得名，又稱“稷下之學”。
鄒衍凝視夜空良久，接著油然一聲長歎，目光逐漸從流星消逝的天際收回。他是那麼的出神，以至於似乎連一個高冠長袍、蓄著山羊胡的神采奕奕的中年男子走到他的身邊而懵然不覺。
來人走至欄沿立定，目光望著深邃莫測的夜空，沉吟半晌後，道：“不知是否魯某感應過敏，總覺得鄒先生剛才的歎息飽含意誌闌珊、惋惜無奈之意，今晚區區魯仲連能夠聆聽先生一述心中的秘密，實感榮幸之至。”
鄒衍失笑道：“魯仲連不愧是魯仲連，一語道破老夫此刻的心境，然而你又憑什麼肯定老夫的心事會說出來讓你分擔呢，難道你就不擔心我會令你失望嗎？”
魯仲連搖頭道：“我相信談天衍，更相信自己的判斷。”
鄒衍，齊國人，博聞強識，“迂大而宏辯”，精通地理而立“大九州”說，披古通今而創“五德終始”說，因他“盡言天事”，故人稱“談天衍”。
當今天下，單以學術的影響而言，惟有荀子一人可以與之相提並論，時稱“雙聖”。
“老夫多年來遍覽天下，從未有一處象稷下學宮般給我強烈的歸屬感，隻可惜，齊國自滅‘桀宋’之後，天下形勢大變，又因對宋國大舉用兵而元氣未複，實在是劫數難逃，勢必殃及稷下學宮。適才老夫仰觀星象，見臨淄上空有天棓星掃過，可知其禍亂必將在十日之內而至。”鄒衍滿懷感慨道，“齊魯原為東夷故地，武王伐紂之後，裂東夷地而分封齊、魯等諸侯國，故比之中原諸侯，齊魯根基頗為薄弱。然齊國自太公始，明主良臣輩出，以軍事、懷柔等舉措，不斷擴展領土，融合同化東夷族眾，使之成為我華夏一員，及至齊桓公即位，勵精圖治，兼有經天緯地如管仲者輔佐，終於九合諸侯，一躍成為五霸之首，再後來，齊國政局雖幾經波折，君主卻都勵精圖治，任用晏子等賢能，以齊國的鍾靈毓秀，到田桓公時，稷下學宮終於應運而生。”
魯仲連接著道：“學宮曆來薈萃了儒道法等各家各派的才華洋溢的學術精英泰鬥，百家爭鳴，不治而議論，一開網羅各家、兼容並蓄、學術自由之先河，實是千古來學術界的一大創舉，又經齊威、宣王二世，國君尊賢禮士，廣攬人才，集思廣益，從諫如流，為八方來者開第康莊之衢，修起高門大屋，授之上大夫之號，勉其著書立說，待遇之豐厚，天下無出其右者，到宣王末年，稷下學宮終於達到鼎盛顛峰，齊國亦因此列為‘七雄’之首。”
鄒衍唏噓道：“可歎盛極必衰，此乃天道，沒有人能夠改變。當今齊王窮兵黷武，好大喜功，又未能吸納荀子等人的治國高見，齊國空有鄒忌之閑，而齊王不如威王、宣王的開明納諫，隻聽得進奉承阿諛之言，國力衰弱已成必然趨勢，一旦敵國並舉，戰火燃至齊國境內，稷下學宮即從此江河日下，不複往昔盛況矣。”鄒忌是齊威王在位時的齊相，他巧設辭令，勸戒齊威王廣開言路、聽取臣民批評，這才奠定了齊國後來鼎盛的霸主地位。
魯仲連喟然道：“先生的星占術從未出過錯嗎？眼下齊國新滅‘桀宋’，隻消再過一兩年時間的消化，齊國國力將能更上一個台階。”
鄒衍搖頭道：“你相信嗎？”
魯仲連愕然道：“相信什麼？”
鄒衍道：“你相信秦、趙等國會配合的放過這兩年讓齊國安心修養聲息，恢複兵力嗎？”
魯仲連沉吟片刻，道：“這個我明白的，秦國自衛鞅變法，趙國自武靈王胡服騎射，此二國國力便蒸蒸日上、一日千裏，與齊國並稱三大強國，更且當今秦、趙適逢明君當政，猛將如雲，謀臣如雨，相較而言，齊國有數千稷下先生而不能用，頓然失色不少，如此一個弱齊甚至滅齊的機會，實在百年難逢，不但秦趙二國，恐怕連燕魏也不肯錯過。”接著哀聲一歎，道：“若齊王用人有孟嚐君的一半，又豈會陷入眼下的內外交困之局。”
孟嚐君田文，於齊宣王晚年繼承其父田嬰的爵位並出任相國，此後數次罷免，數次複用，最後終因為齊湣王時發生貴族田甲的“劫王”事件，被齊湣王猜忌而出走奔魏。時至今日，田文又憑其驚人的魄力擔任魏相，一人之下，萬人之上，甚至連魏王也要怕他三分。此君雄才大略，野心勃勃，手下門客三千，包括策士、武士、辯士，能人無數，外加招徠各地任俠死士數萬人，其實力之盛，足以編排成軍，與一國的軍隊相抗衡，亦因如此，齊湣王才對他極為忌憚，幾欲除之而後快。