忽報倭軍第13師團攻陷瀏河鎮，須臾間又傳太倉陷落。宋希廉大驚道：“前後皆是敵軍，此處凶險，不可久留，我師現在福山駐防，我等可速往福山。”謝家昌以為然。於是眾軍連夜往福山急進。忽前方槍聲大起，前鋒軍士猝不及防，死者甚眾。眾皆伏地反擊，陣勢大亂。忽又有無數人馬混雜而來，隊行散亂。三軍撞在一處，黑夜之中，皆舉槍亂射。宋希廉叫苦不迭，急令眾軍大呼。原來三支人馬俱是國軍，慌亂之中互相射殺。對方長官驚省，帶著本部人馬悄悄離去。宋希廉不敢久留，又令眾軍全速開進。
將至天明，宋希廉領軍至一處破村。眾軍奔走一夜，俱疲憊不堪，怨聲載道。謝家昌道：“弟兄們饑勞疲困，怨氣衝天，隻恐生變，若遇敵軍，怎能抵敵？不若使眾弟兄歇息片刻。”宋希廉歎道：“我豈不知弟兄們勞苦，隻是敵軍在後，我等不可停留，否則有覆亡之憂。”於是便令眾軍進村暫歇。眾軍大喜，爭先到殘簷斷壁下，用刺刀撥弄瓦礫壇罐，尋覓食物。眾皆無所獲，正失望之際，忽有一軍兵從村前的菜地裏拔到幾棵蘿卜，驚喜大呼。眾軍見了，一轟奔向菜地。警衛員向人討得兩棵蘿卜，敬獻給宋希廉和謝家昌。宋希廉咽著蘿卜，淚流滿麵，道：“我讓這些弟兄們受苦了，宋某愧疚難當！”家昌聽了，心中戚然。
忽聽得眾軍驚呼，繼而奔回村中。原來一隊倭軍尾隨追來。這夥倭軍，隻道國軍四散奔命，不堪一擊，便一路恣行凶忒，燒殺而來。倭軍四散擺開，悍然攻擊。國軍各據殘牆防守。倭軍兵少，攻不進村中，便環村掘壕，以待援兵。家昌道：“長久相持，隻怕倭軍援兵到來，對我不利，可速衝擊倭軍，以期消滅之。”宋希廉顧慮道：“倭軍凶鷙暴戾，銳氣正盛，而我軍此時饑困交加，隻怕不敵。”謝家昌道：“衝殺出去，尚有生存之機。我軍自上海撤退後，各部皆奉命撤守沿陽澄湖、澄湖、澱山湖西岸之常熟、蘇州、平望、乍浦一帶。然各部撤退時，皆懼倭軍追殺，爭相逃命，以致秩序混亂，指揮失控，諸軍失掉聯係，整個戰線七零八落。你我兩師之力殿後，失去掩護。現我等在此為孤軍，僅有半團之力，又絕後援，惟有死戰自保，早脫離險境，早得平安，望蔭國思量。”宋希廉聽了，決然道：“就請昌儒調度，如何？”謝家昌道：“我觀此撮倭軍，輕裝而來，並未攜帶重武器。我就於此處射殺倭軍，待倭軍蝸伏於壕中之時，蔭國便麾軍衝殺上去。”宋希廉大驚道：“此處離倭軍戰壕，足有數百米之遙，昌儒如何射殺倭軍？”忽見倭軍陣中一倭賊引頸窺視，家昌舉槍道：“蔭國看我擊中那倭狗！”言罷一槍，隻見陣前倭軍應聲而倒。眾皆大呼，躍然欲試。宋希廉看得呆了，方知家昌有百步穿楊之能。家昌在村中變換位置，隻要倭軍稍露賊首，皆被射殺。家昌又選能射之士十數人，匍匐向前，眾軍俱跟其後。倭軍膽寒，盡皆龜縮於陣中。將近倭軍壕溝，忽國軍衝殺上來，倭軍舉槍欲射，多被國軍亂槍擊斃。其餘倭軍拖槍便逃，亦被國軍射殺。
國軍既勝，眾人皆搜食倭軍所攜之食，而後匆匆離去。將近福山時，聽得前方炮聲連天。眾軍急速前行，至一偏僻之地，隻見荒野之中，盡是棄屍，多半是婦孺。屍首神態各異，孩童多有被戳破肚皮；婦女大多裸露著下半身，衣物散落一地，顯然俱被汙辱過。宋希廉悲傷道：“這些難民以為到了偏僻之處，必然可以躲避戰禍，不想死得更慘！”謝家昌咆哮大怒道：“軍人逃命，則百姓無處逃命；軍人死戰不逃，則百姓何須逃！兄弟們，倭狗在慘殺我們的孩童，倭狗在奸淫我們的姐妹了！這是我國民革命軍的恥辱！諸位還想苟存性命麼！”眾軍皆淚流，大呼：“惟死而已！”謝家昌道：“我軍已撞入倭軍腹中。前方就是倭軍炮陣，倭軍大炮齊鳴，可以想見，我駐守福山陣地的弟兄正血肉橫飛。弟兄們，我等奮勇一擊，滅了倭軍炮陣，如何？”眾皆道：“願隨二位將軍共赴國難！”