上海是中國的最大城市和經濟中心，是首都南京的門戶，也是英美在華利益最集中的地區。“九·一八”事變以後，上海的學生、工人和人民群眾，掀起了抗日救亡的高潮。他們集會示威，抵製日貨，組織抗日義勇軍，成立“上海民眾反日救國聯合會”，積極開展反對日本侵略的活動。這些正義之舉，便成了日本製造事件的借口。
1931年10月，日本海軍派遣軍艦4艘到上海示威，並開進長江，向江陰要塞掃射，接著又將部分軍艦集結在漢口，舉行陸戰隊武裝演習。日本海軍竄到上海挑釁的企圖，正如日本進步學者所指出：“日本輕易地占領了‘滿洲’一事，進一步煽起了它侵略中國的野心，特別是日本陸軍在‘滿洲’的‘輝煌’成功，及其取得了龐大的臨時軍費，深深地刺激了經常與陸軍對立的日本海軍，使得海軍也企圖在“屬於它的勢力範圍以內’的上海伺機蠢動。
同時，上海當時的緊張局勢，更加刺激了日本海軍的這種野心。”
在此形勢下，日本帝國主義為了轉移國際對中國東北的視線，減輕其推出“滿洲國”的壓力，在上海建立橋頭堡，直接威脅南京，迫使中國政府承認東北的既成事實，取消人民的反日運動，並為將來進攻中國內地作準備，同時，也是作為考慮南進的戰略性步驟，以試探美、英等國的反應和讓步的限度，於是在上海製造事端，燃起了新的侵略戰火。
日本侵犯上海，也和進攻東北一樣，事前進行了精心的策劃和周密的準備。
1932年1月5日，日本關東軍的高級參謀、“九·一八”事變的策劃者之一的板垣征四郎上校，從中國東北飛回東京，向裕仁天皇和日軍參謀部報告侵占東北的情況，隨後參與製訂在上海發動戰爭的計劃，並從東京給日本駐上海公使館陸軍輔助武官田中隆吉少校發了如下電報：“滿洲事變按預計發展，……請利用當前中日間緊張局麵進行你策劃之事變，使列強目光轉向上海。”
根據田中隆吉在戰後的供詞，最清楚他說明了上海事變的真相：
“問：田中，社會上說，上海事變的點火的人，就是你呀……。
田中：是的。
問：一語道破。那末，當時，有五個日蓮宗[日本佛教的一派。]的化緣和尚在化緣，而叫人在上海馬路上向這些人襲擊的，就是你嗎？
田中：是的。是我。
問：那是怎麼樣的經過呢？
田中：那是……在前一年的九月十八日，發生了滿洲事變，到十一月中旬，大體上平定下來了。日本人想使滿洲獨立起來。可是，外國方麵非常麻煩。於是，關東軍高級參謀板垣征四郎上校打了一個電報給我：‘外國的目光很討厭，在上海搞出一些事來！’就是說打來電報，叫把外國的目光引開，使滿洲容易獨立。這樣，就送了二萬日元來”。
田中隆吉在接到板垣征四郎的電報後，立即與日本特務川島芳子（本名金壁輝）密謀，決定借反日情緒較強的上海三友實業社之手，殺死日蓮宗和尚，製造事端，引發中日衝突。
1932年1月18日下午，在川島芳子指使下，上海江灣路妙發寺日本日蓮宗和尚天崎啟升、水上秀雄等5人，來到馬玉山路三友實業社總廠外，觀看廠內工人義勇軍操練，並故意向義勇軍投擲石子挑釁，引起衝突，發生“互毆”，事後日方聲稱有一名受傷和尚死於日本醫院。
田中等人乘機竭力擴大事態。1月20日晨，田中指使日本憲兵上尉重藤千春指揮上海的“日本青年同誌會”暴徒32人、襲擊三友實業社，焚燒三友毛巾廠，砍傷用電話報警的守衛巡捕。接著又與急忙趕來的公共租界華籍巡捕發生衝突，戮傷巡捕3人。
當天下午，田中隆吉煽動上海日僑集會，並向日本駐上海領事館及海軍陸戰隊請願，“籲請帝國陸海軍立即增兵，並要求駐上海的帝國官府（總領事及海軍陸戰隊）采取強硬手段。”
會後沿街挑釁，搗毀中國商店，毆打行人。此種情形，和日本關東軍假借黑龍江的日僑請願，向北滿進兵“保僑”的手法，如出一轍。
日本暴徒的挑釁，激起了上海全市工人和市民的極大憤怒。1月20日下午，上海各抗日團體紛紛發表抗日宣言，要求逮捕凶手，並保證以後不再發生類似事件。21日，上海各大報紙均顯著登載了日人放火燒毀三友毛巾廠的新聞報道。
日本暴徒滋事以後，日本駐滬總領事村井倉鬆竟於21日向上海市政府提出書麵抗議，並提出四項無理要求：