公元前247年，晉陽反。
公元前246年，蒙驁擊定之。
隨著秦國戰爭範圍的擴大，各種各樣的戰爭問題也開始湧現。
晉陽本來是趙國的領土，那裏的人民與秦國有著深深的怨隙，就趁著贏政新繼位，宣布獨立了。雖然最後由蒙驁率軍輕而易舉的平定，但卻暴露出了一個急需解決的問題，如何加強對占領區的統治力度？
鎮壓？這隻是治標不治本的辦法。
想真正的解決問題，還要從政策上去入手，呂不韋作為一個政治家的作用，就體現了出來。他很快就找出了問題的根結，並製定了幾項管理規定，一經實施，就收到了良好的效果。
一，流民戰俘問題。
以前秦軍攻城略地之後，就把流民和部分戰俘遣散回家，盡快的讓他們恢複生產。本來希望這些人安分守己的給秦軍種糧食，可敵占區的人民對秦軍敵意很大，三天兩頭的造反。秦軍都耗費在了鎮壓叛亂上，哪裏還有時間開闊領土？
呂不韋讓秦軍盡量把老弱、傷殘、婦孺都趕回敵國去，這就成功的轉嫁了經濟負擔和威脅，還能給敵國的社會造成混亂。
又把青壯年都編入到軍隊中，去執行攻城、衝鋒等等死亡率比較大的作戰任務。消耗了敵人的有生力量，還保存了秦國的實力。這就是以天下之兵取天下，而不再是秦國之兵敵天下了。
二，推行秦化政策。
想要更好的統治敵占區人民，就要建立有效的行政體係。每當戰後，秦軍總是拉攏當地的貴族，由他們出麵管理人民群眾。敵占區的社會秩序往往很快就得到恢複，可不久之後，又是這群貴族開始帶領人民造反，讓秦軍頭疼不已。
呂不韋將原有統治階層全部收作俘虜，徹底打亂當地的行政組織。由秦國本土委派官員來敵占區執政，重新架構秦國的行政製度。
經過對敵占區人民群眾和領導階層的打壓，反叛的現象越來越少。穩定了後方，秦軍又可以放心大膽的四處侵略了。