得饒人處且饒人，怨怨相報何時了，相逢一笑抿恩仇。這是我們在武俠中經常看到的對個人恩怨的一種釋解。
張耳和陳餘的事前麵已說過了。他們兩個自從巨鹿之戰反目成仇後，便水火不相融，從原本最親密的兩兄弟一下子變成了最仇恨的兩個死對頭。
當初陳餘以試探的口氣“假意”辭去兵權時，沒想到張耳沒等趙王點頭，他就自作主張答應了，把陳餘的兵權牢牢抓在自己的手上，並美其名曰“天與不授，反受其害”，殊不知他“授”了之後，才是真正的反受其害。
就這樣陳餘和張耳決裂的開始。
後來項羽在“英雄大會”分封各大王時，唯勞苦功高的陳餘（寫信勸降章邯出了不少力）沒有得到相應的分封，後來經人提醒項羽才給了陳餘南皮三縣來敷衍他。
而他的死對頭張耳卻被項羽封為常山王，這讓他極為不平衡，於是在第一個扯反叛大旗田榮的主動友好的“秋波”暗示下，兩人結為百年“秦晉”之交。
有了田榮的幫助，陳餘開始發泄自己的不滿了。他第一個想到的就是去對付令他仇恨的張耳。
那張耳眼見風聲不對，立即腳底抹油，很好的實行了三十六計走為上計的辦法，並且在項羽和劉邦兩個侯選人中，他最終聽從部將的意建，選擇了“仁義道德”的劉邦做為自己的保護傘。
從此，張耳惱怒陳餘奪了他的地盤，這樣一來，兩人的個人恩怨進一步升級。
後來劉邦西進抵達洛陽，向各英雄發出《發使告諸侯書》時，聲討項羽逆殺義帝，陳餘自然也免費收到一本書了。
當時陳餘說叫他出兵相助是可以，但必須有一個條件：那就是殺了張耳。
人家信任自己而投靠到自己這裏來，劉邦又怎麼願意殺了張耳呢？但為了陳餘能發兵相助，劉邦捉磨來捉磨去，最後終於捉磨出一個好主意。為張耳找個替身。
送了一顆血肉模糊的假人頭給張耳後，張耳信以為真，以為漢王殺了張耳，於是派了一部兵馬隨漢王攻去打彭城。
但紙終究是包不住火的，天下沒有不透風的牆，陳餘的部下在和劉邦部下親密接觸時，知道了張耳假死的事，這樣他盛怒之下徹底和漢王又決裂了。
順便還要說一句，趙王趙歇一直是個昏庸無能的人，隻要自己能當大王就行，對於張耳和陳餘誰做自己的大臣，他滿不在乎。張耳在時，趙國的一切權力都交給張耳，當張耳被陳餘趕走趙地後，他便拜陳餘為成安君，把一切生殺大權給了陳餘。
陳餘和劉邦決裂後。劉邦就不幹了，他想，和我做對的魏王魏豹那麼囂張都自食其苦果了，你小子不服我是吧，那好，我就讓你嚐嚐被徹底征服的滋味。
征服的事此次也離不開大將軍韓信。
他此次又是率曹參、灌嬰兩員猛將出發了，一到趙地，首先便用“誘敵深入”之計將趙的大將（也是陳餘最倚重的大將）夏說引入自己設好的包圍圈內，全殲了他的部隊。
首戰告捷後，這下趙王急了，他令陳餘全權負責前方的戰事，調兵遣將的事可以自作主張不用請奏了。