楚軍一切動作都是範增的預謀，他們白天集於一處，夜晚則劉邦帶兵居於原地，項羽卻移師別處駐紮。這日晚上守軍剛與劉邦人馬展開戰鬥，項羽便帶領部隊攻進了城門。劉邦所部因早有準備，和敵人糾纏不多會兒，即四散逃竄。徐寧指揮軍士連忙追趕，絕不放走一個。茫茫黑夜中，兩兵作戰，雙方願打，則有仗可；若一方不願意打，一頭紮進黑夜中，另一方再心急，也毫無辦法。徐寧部隊正忙著追趕時，卻有消息報來，城池已被楚軍占領。他隻得招呼部隊火速返回。人馬剛在城門外集結，項羽部隊迎麵衝出，劉邦率領隊伍從後麵截住，前後先鋒官都是楚軍的勇武之將。前有項羽、桓楚、黥布，後有周勃、樊噲、灌嬰、夏侯嬰等，而城陽將領則處於圍困之中。那些普通士兵如何抵擋得住楚軍猛將的武藝，隻見他們殺人如切菜一般，當時亂了陣腳，擁擠著向後躲，當場被自己人踩死者無數。
火光中徐寧見項羽銀甲鐵戟，人高器雄，蕩刺自如，所遇者無不一下斃命。看其殺人甚多，想過去與其對打一番，及打到跟前，卻被項羽橫戟掃倒的一名官兵砸中雙腿，頓時感到全身麻木。好在頭腦還清醒，馬上意識到自己不是此人對手，不宜明鬥，隻能暗取，因此就勢蹲下，躬身向前兩步，揮長刀砍向項羽小腿。火光中項羽看不清下麵有人把刀砍向他，隻顧刺殺從上麵攻來的士兵。劉邦已知徐寧勇猛，邊戰邊注意觀察他的動向，以隨時調動諸將共同對付。這時見他突然蹲下，料其必有偷襲項羽之意，一邊喊“羽弟小心”，一邊“嗖”地把槍甩往地上，恰好擋住了徐寧刀的目標。徐寧一躍而起，揮刀向劉邦頭上砍去，劉邦頭一偏，被砍中肩部，一陣劇疼，當時嚇得臉色蠟黃。好在身上穿了鐵甲，不然這一刀下去劉邦半個膀子沒了。這時項羽已注意到徐寧，揮戟向其砸過來。徐寧始終防著項羽，抬刀把戟撥向一邊，借機鑽入人群。
兩軍混戰到天明，雙方都死了不少人，但守軍隊伍被打散，活著的人有的逃入城中，有的逃往外地。項羽集合隊伍，發現少了大半，不禁大怒，吼道：“此城軍民十分邪惡，齊國官兵數次攻打不下，今我來攻，竟殺死我大半人馬。劉大哥為了救我，還讓人砍了一刀。若不把此城人趕盡殺絕，將來必為大患。凡我血性男人，都不要手軟，進城去狠狠地殺，為死去的將士們報仇！”
劉邦於夜戰中差點喪命，至此肩膀還疼痛難忍，雖平時心地仁厚，今天卻恨死了城陽人。所以項羽此舉，不但沒讓他感到殘忍，反而覺得痛快。
秦朝因是通過戰爭實現的統一，為防六國殘餘勢力造反，自建國之初，就在各地布置重兵把守。現在雖有五國宣布複國立王，但各國境內的秦軍並沒減少。他們麵臨的首要任務就是把這些秦軍趕走或消滅。項梁的目標不僅要消滅楚國境內的秦軍，而是要把整個秦朝推翻。
城陽守將徐寧被劉邦、項羽打敗後，北逃至濮陽。其手下部卒父老親族多有在城陽者，聞劉、項采取了血腥的屠殺政策，莫不恨之入骨，皆欲食肉寢皮。因此打聽到主將在濮陽，自動蜂擁而至，張累、趙倭等將也不久到來。徐寧盤點舊部，尚有二萬餘人，而且心齊誌勇，認為足可與楚軍決一死戰。但他沒料到，劉邦、項羽既屠戮了城陽，就沒想在那裏久留，其最終目的是要把秦軍消滅幹淨。因此根本沒讓徐寧來得及重整旗鼓，便攜大軍緊跟其後，接著把他們及濮陽原駐軍包圍在濮陽以東。城陽兵雖怒氣很大，終因武器不整，又被楚軍打敗，倉皇躲入濮陽城內。