陳平自來楚營後，一直在範增手下當差，很少有獨立表現的機會，今天有幸在場，認為範增的分析很有道理，隻是沒有提出解決問題的辦法，便奈不住插了一句：“可用奇計勝之。”
項羽對諸將的話多不中意，忽聽一人說“有奇計”，忙問：“用何奇計？”
範增因為陳平沒參加過戰爭，以為他說的話必定幼稚可笑，瞪了他一眼說：“不要亂講。”
陳平不敢得罪範增，低頭道：“我也不知道，隻知兵書講，遇有危難之時，可用奇計脫之。”
項羽聽了陳平這樣一番表白，未免掃興。任憑諸將七嘴八舌在那裏發言，隻感覺是鼓噪，一聲不吭地發起呆來。停了一頓飯功夫，忽然吼道：“有了！”
敵軍步步緊逼，項羽的部隊且戰且退，如此遷延了七八天，有的退到洹水以南，有的退到漳水以北，更有退到黃河以南的；向東有的逃到齊國邊界，向西逃到堯山一帶。忽一日，項羽一聲令下，要部隊一部分留在原地吸引敵人，大部分則在半天內秘密集結到安陽，然後掉頭向四麵突圍，從後麵進攻正在向外追殺他們的秦軍。
項羽采用這麼一套大規模的調虎離山之計，把自己部隊突然收攏，從內向外實施攻擊。仿佛收回的拳頭又打出去，給秦軍以有力的一擊。與此相反，秦軍由於正在向外發散，力量難以在較短時間內凝聚，加之前麵進攻的目標掉頭還擊，形成腹背受敵的局麵。雙方激戰兩天，秦軍大敗。
楚軍主力與秦軍戰役在洹水上遊打響後，下遊糧倉的守軍忙於輸送糧草，突然被從漳水逆流而上的大股秦軍包圍。英布率軍誓死保衛，終因寡不敵眾，糧倉落入秦軍之手。項羽派了幾股人馬欲到下遊援助，都被董翳帶領的隊伍阻住。
秦軍各路將領陸續回到章邯身邊，此次戰役雖然有勝有負，但盤點人數，秦軍損失了近三分之一。麵對這種情況，章邯痛苦不堪。諸將勸他說：“將軍盡管寬心，秦國和六國打仗，哪一次都有勝有負。現在也一樣，隻要有我們在，有朝廷在，最後勝利還是我們的。”
章邯說：“你們哪知，天下造反的越滅越多，諸侯勢力越來越強大，我怕最終打不過他們，將士們的血白流了。”
司馬欣、董翳等將還要寬慰章邯，守門軍吏進來稟報：“將軍家人從鹹陽趕到，有急事報告將軍。”
章邯急命宣家人進來。來人是兩個家丁，進門“撲通”跪倒，號啕大哭道：“不好了將軍，家裏人全被朝廷殺了。”
“怎麼回事？慢慢說。”章邯心裏“咯噔”一下，仿佛被貓抓了似的，一股不祥的烏雲瞬間罩上頭頂。
其中一個家丁說：“我們也不知怎麼回事，那日出去采買，回來時見門口站滿官兵，戒備森嚴，就沒敢進去。後多方打聽才得知，全家人都被殺了，說是因為將軍在外謀反，與賊寇串通反對朝廷。”
又一個天大的打擊向章邯襲來，他勃然站起，仰天長嘯道：“我有何罪，朝廷一而再、再而三地這樣對我？”
董翳派出的給朝廷送信的使者已回，告訴他幾封信都安全送達，才鬆了一口氣，沒想到會出現這種結果，猜測肯定是那封報告真實情況的信讓趙高看到了，同時擔心自己的家人是不是已逃脫出來。但事已至此，他明白隻要趙高當權，他是不能回朝廷了，因此對章邯說：“不論朝廷怎樣對待將軍，我們始終和您在一起。”