昌邑一時被突然增多的軍隊包圍，守將張仲此前已聽到楚軍隊伍西進的消息，見此陣勢以為是大批楚軍來了。而他們和朝廷的聯係早已中斷，緊急之下很難得到救援，所以這次不敢再大開城門應戰，而是堅守不出。劉邦帶著隊伍攻了幾天，毫無效果。他們帶的軍糧不允許在一個地方待太久，加之魏軍並過來之後，人馬增加幾乎一倍，吃飯更成大問題。劉邦的最終目的本不在此，因此見張仲不來應戰，就指揮隊伍繞過此城，一路向西去了。
彭越歸屬劉邦後，因為帶來的隊伍人數較少，遠沒有後來的幾位魏將受到重用。過去他是一人獨尊，現在卻要動輒聽別人驅使，感覺很不舒服。這時又看劉邦大軍連一個昌邑都拿不下，很是失望。趁劉邦趕著要西進，提出來留下狙擊秦軍，防止敵人從後麵追擊。沛公不但不怪，反而又給了他500人馬。
劉邦人馬路過高陽這個地方，看門的是位老者，名叫酈食其，好喝酒，人稱高陽酒徒。他見到劉邦後對人說：“從這個門經過的將領我見過很多，隻有劉邦像個大人物，有王者風範。”傍晚他去拜訪，劉邦正在讓兩個年輕女子洗腳。想必洗得很舒服，嘴裏哼哼嘰嘰的。見到酈食其後，知他是個書生，不想理睬，下巴一揚，示意有話說吧。酈食其一向為人不羈，不客氣地說：“你要想打敗沒有德行的秦國，就不該以這種態度對待長者。”沛公自知失禮，忙穿好鞋子，穿戴整齊衣服，把酈食其請到上座，兩人拉呱。酈食其建議劉邦襲擊陳留，那兒囤積有秦國的不少糧食。劉邦照著做了，果然收獲很大。這才知老者的厲害，當即封酈食其為廣野君，封酈食其的弟弟酈商為將軍，帶領從陳留俘獲的軍隊，與他一起攻打開封。
張良得知沛公來到附近的消息，急忙去拜訪。沛公一見，喜不自禁，問：“國家複得怎樣了？”張良回答：“不怎麼樣，囫圇半個。”劉邦知他有求助的意思，當即表示，寧不入關也要幫張良實現複國的願望。好在韓國境內的秦軍力量並不強大，有了劉邦的人馬，加上張良的智慧，一氣攻下十餘座城池。最後劉軍在曲遇東與秦軍發生激戰，大破秦將楊熊。秦二世胡亥知道楊熊打了敗仗，派使者將其斬首示眾。
劉邦一見張良就打勝仗，由此悟到自己的隊伍缺少一個管用的軍師。他因還要西進，趁著給韓成幫了大忙的機會，提出來借張良一用。韓王雖萬般不舍，卻不能張口回絕。於是看看張良，看他有沒有理由推辭。張良也知韓王離開他後，難有大作為。但沛公義氣在先，他無論如何不能不仁在後，隻能回答：“承蒙沛公看得起本人，怎敢不從。”劉邦當場授予張良“軍師”之職。
有了張良、酈食其的加盟，劉邦以後的闖關便很少失手。在南陽把太守呂齮打得退到宛城後，因其堅守不出，劉邦準備放過他。這時張良建議：“沛公雖然急於入關，但麵對的秦兵仍然很多，而且他們都占據著險要地形。如果現在不拿下宛城，待隊伍過去後，他們會從背後攻擊，前麵還有強敵，處境太危險了，不如費些力氣將其拿下。”
劉邦隊伍本來已經西進，聽了張良的話，連夜率兵從另一條道返回，更換旗幟，增加人馬，趁夜將宛城團團圍住。呂齮一看，這下完了，拔劍就要自刎。門客陳恢說：“現在尋死還太早。”於是從城牆上下來去見沛公，說：“我聽說您和諸侯約定，先攻入鹹陽的做關中王。您現在因何停下來攻打宛城？宛城是個大郡，管轄的城市有十幾座，人民眾多，積蓄充足，官民都認為投降要被殺，所以齊了心的據城堅守。您如果決心攻破城池，傷亡必定很大，而且還耽誤時間；如果率軍離去，宛城軍隊一定會跟在後麵追擊。這樣下去，您將失去先入關的機會。替您著想，倒不如約定條件，封賞南陽太守，讓他替您守南陽，您率領宛城之兵西進。那些沒有降服的城邑，聽到這個消息，一定會爭著打開城門迎接您。然後您就可以放心地西進，而沒有任何後顧之憂。”劉邦說：“好！”於是封南陽太守為殷侯，封陳恢一千戶。結果如陳恢所料，劉邦率兵西進，沿途城市望風降服。